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「獨立調查」都可以造假?
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寧思雋 思家投資
原文刊於《信報財經新聞》2025年12月15日
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發展局局長甯漢豪一句文件造假「各行各業都曾經發生」，以政府角度認證香港已成為「詐騙之都」。事實上，連香港產業支柱之一的金融證券行業，財務造假時常出現，證監會早前揪出一家上市公司飭令停牌，也從側面反映出造假問題，一直難以根治。 今次證監會祭出《證券及期貨條例》第8（1）條，目標是一家內地蚊型教育企業大山教育（09986）。據證監會說法，大山教育曾於2023年3月底暫停買賣，原因是其前任核數師德勤發現，包括一項軟件開發項目及收購一家英國教育公司的事項「對唔啱數」，懷疑這些項目的商業實質性。
證監揭發大山教育誇大結餘 之後大山教育按照既定程序，成立「特別調查委員會」，僅由獨立非執行董事組成，並委任一間獨立風險諮詢及會計師事務所中審眾環，就德勤提及的審計事項進行協定程序審查調查。經過一年的「獨立調查」，於去年5月發表報告，未有發現任何不利結果，並於同年9月起復牌。 然而，證監會自行查訊時，卻發現企業提供的銀行結單，與證監會獨立取得的結單存在重大差異，尤其遺漏若干回流到大山教育的循環資金流紀錄，同時發現公司於2023年6月及12月的財務報表中，其銀行結餘分別被誇大3640萬元（人民幣．下同）及7630萬元，相當於其資產淨值的19%及55%。 證監懷疑，大山教育的軟件開發及收購項目並非真實交易，亦沒按公平原則進行，偽造銀行結單，誇大銀行結餘，認為公司去年得以復牌是基於企業提供虛假或具誤導性資料，令人誤信公司已符合聯交所復牌指引中的所有條件，於是飭令大山教育停牌，並向富途及東吳證券發出限制通知書，禁止它們處置或處理剛辭任執行董事兼主席的張紅軍賬戶內持有的資產。 在今次事件中，證監針對的目標是大山教育及張紅軍在事件中的誠信問題，不過對於公司停牌期間，負責執行獨立調查的一眾獨立非執行董事及中審眾環，暫時未需負任何責任，證監會似乎是把責任鎖定在企業及執董身上，因他們誤導而令獨立調查無法找出審計問題。 不過，假如回看去年5月中審眾環的審計報告，也可以看出審計過程何等兒戲：就軟件開發事項中，供應商由一名「個人A」持股九成，他是大山教育前僱員，於2022年4月辭任執行董事，卻當日未有在聯交所披露，然而審計報告僅指出因其辭任日期早於雙方合作的日期，不屬於關連人士，就確認其商業實質性。 復牌一年才被勒令停牌 至於收購事項中，賣方要求委任授權收款人，竟是買方大山教育的一名僱員，相當於有人向你入貨，但是對方只把錢轉賬到一名下屬的賬戶，錢無走出去就叫做完成交易，奇怪嗎？很奇怪，紅旗如海，但就先後被中審眾環、獨董及港交所接受，復牌一年兼被多番炒作後，才被證監出手停牌。 香港為何逐漸成為「造假之都」、「詐騙之都」，原因之一在於風險回報比：風險愈少，回報愈高，造假詐騙愈有誘因。當獨董猶如業主立案法團，只為湊人數，沒專業知識，在審計公司而言，幫老闆復牌「有Track Record」好搵，還是「煮死」老闆更好搵？ 懂的都懂。有問題則說被誤導，推走責任，本小利大下，這些所謂的獨立調查是找出真相保障投資者，還是替付出鈔票的老闆擋災，可想而知。
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