서울중앙지방법원2024가합110222_판결서1.pdf
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분석보다 판결문 요약 정리에 더 가깝습니다.
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해당 요약은 인공지능 ChatGPT의 도움을 받아 작성했습니다.
1. 사건 기본 정보
항목 | 내용 |
|---|---|
사건번호 | 2024가합110222 |
법원 | 서울중앙지방법원 제31민사부 |
선고일 | 2026. 2. 12. |
사건유형 | 주주간계약상 주식매매대금 청구 |
당사자 | 원고 A, B, C (민희진, 법무법인 세종) / 피고 주식회사 D (하이브, 김앤장) |
쟁점 | 주주간계약 해지의 적법성 및 주식매수청구권 행사 효력 |
결론 | 원고 전부 승소 |
지급 명령액 | 원고 A - 약 255억 원 (25,594,889,670원)
원고 B - 약 17억 원 (1,725,498,180원)
원고 C - 약 14억 원 (1,437,915,150원)
총액 - 약 287억 원 (28,758,303,000원) |
가집행 | 가능 |
소송비용 | 피고(하이브) 부담 |
2. 사건 개요
원고들과 피고는 주주간계약을 체결하였다.
원고들은 계약에 따라 보유 주식에 대한 주식매수청구권을 행사하였다.
피고는 원고들이 계약을 중대하게 위반하였으므로 계약을 해지하였다고 주장하였다.
또한 피고는 자신이 먼저 매도청구권을 행사하였으므로 원고들의 풋옵션 행사는 효력이 없다고 주장하였다.
본 사건의 쟁점은 피고의 계약 해지가 적법한지 여부와 원고들의 주식매수청구권 행사가 유효한지 여부이다.
3. 계약 해지에 대한 판단
계약에는 계약 목적을 달성할 수 없을 정도로 중대한 위반이 있는 경우에만 해지할 수 있다고 규정되어 있다.
법원은 해지 조항은 엄격하게 해석되어야 한다고 보았다.
단순한 신뢰관계 악화나 갈등의 발생만으로는 계약을 해지할 수 없다고 판단하였다.
원고들이 독립 방안을 모색하거나 외부 투자 논의를 한 정황은 인정되나, 이는 가정적·조건부 논의에 불과하고 실제 실행 단계에 이르렀다고 보기 어렵다고 보았다.
형사 사건에서 배임 혐의에 대해 불송치 결정이 내려진 점과 선행 가처분 사건에서 중대한 위반 소명이 부족하다고 본 점도 고려하였다.
결국 원고들의 행위는 계약 목적을 달성할 수 없을 정도의 중대한 위반에 해당하지 않는다고 판단하였다.
따라서 피고의 계약 해지는 효력이 없다고 보았다.
4. 주식매수청구권 행사에 대한 판단
원고들은 계약에서 정한 방식과 절차에 따라 주식매수청구권을 행사하였다.
법원은 주식매수청구권 행사 요건이 충족되면 매매계약은 자동으로 성립한다고 판단하였다.
피고가 주장한 매도청구권 우선 행사는 원고들의 풋옵션 행사 효력을 배제할 수 없다고 보았다.
이에 따라 원고들과 피고 사이에는 주식매매계약이 성립되었으며, 피고는 매매대금을 지급할 의무가 있다고 판시하였다.
5. 결론
피고는 원고 A(민희진)에게 약 255억 원, 원고 B 및 C에게 합계 약 32억 원을 지급하여야 한다.
소송비용은 피고(하이브)가 부담한다.
제1항은 가집행할 수 있다.
본 판결은 계약 해지 요건은 엄격하게 해석되어야 하며, 계약 목적 달성이 불가능한 수준의 중대한 위반이 입증되지 않는 한 장기 고액 계약을 해지할 수 없다는 기준을 제시한 판결이다.
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1. 당사자 관계 및 계약 구조
1) 당사자 지위
피고(하이브)는 음악 제작 및 유통업을 영위하는 모회사이다.
F(어도어)는 피고의 자회사이다.
원고 A(민희진)는 F(어도어)의 설립 시부터 대표이사로 재직하였다.
원고 B, C는 F의 사내이사였다.
2) F(어도어) 설립 및 성장
F(어도어)는 분할 설립되었고 G(뉴진스)라는 5인조 걸그룹이 소속되어 있다.
F(어도어)는 2023~2024년 고액의 영업이익을 달성하였다.
G(뉴진스)는 F(어도어)의 핵심 IP이다.
3) 주주간계약 체결
피고는 F(어도어) 지분 20%를 원고들에게 매도하였다.
계약에는 다음이 포함된다.
대표이사 유지 조항 (제2.1조)
경업금지 조항 (제10.3조)
주식매수청구권(풋옵션) 조항 (제5조)
해지 조항 (제11.2조)
주식매도청구권(콜옵션) 조항 (제11.4조)
2. 쟁점 구조
본 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같다.
피고의 계약 해지가 적법한가?
원고들의 풋옵션 행사가 유효한가?
피고의 콜옵션 행사가 우선하는가?
3. 계약 해지에 관한 판단
제11.2조 해지 조항 해석
(1) 계약은 “계약 목적을 달성할 수 없을 정도로 중대하게 위반한 경우”에만 해지할 수 있다고 규정한다.
(2) 법원은 다음과 같이 판단하였다.
(3) 해지 조항은 엄격하게 해석하여야 한다.
(4) 단순 신뢰관계 파괴만으로는 부족하다.
(5) 약정해지사유와 법정해지사유를 분리하여 완화 해석할 수 없다.
(6) ‘중대한 위반’ 요건을 우회하는 해석은 허용되지 않는다
제2.1조 대표이사 유지 조항
(1) 상법상 이사는 언제든 해임 가능하나
본 계약은 이를 제한하여
정관·법령 위반
본 계약의 중대한 위반
의 경우에만 사임 요구 가능하도록 규정하였다.
(2) 법원은 이 조항이 금전적 이해관계가 결합된 장기 계약의 특성을 반영한 것이라고 보았다.
제10.3조 충실의무·경업금지 조항
A(민희진)는 F(어도어)에 대한 충실의무를 부담한다.
그러나 위반은 “중대한 위반”에 해당해야 해지 가능하다.
4. 카카오톡 등 증거에 대한 판단
(1) 원고 A(민희진)와 I 사이의 독립 방안 논의
Exit 전략 / 외부 투자자 접촉 / 지분 교환 구상
법원은 다음과 같이 판단하였다.
가정적·조건부 논의이다
실행 단계로 보기 어렵다
풋옵션 행사 이후 가정에 불과하다
피고 동의를 전제로 한 구조이다
(2) 형사 사건에서 배임 혐의 불송치 결정이 있었다.
(3) 가처분 사건에서도 중대한 위반 소명 부족 판단이 있었다.
(4) 따라서 계약 목적 달성이 불가능할 수준의 중대한 위반으로 보기 어렵다고 판단하였다.
5. 여론전 및 저가 매도 압박 주장
(1) 피고(하이브)는 원고(민희진) 측의 여론전이 기업가치를 하락시켰다고 주장하였다.
(2) 법원은 다음과 같이 보았다.
(3) 기업가치 변동은 시장 요인 복합 결과이다.
(4) 원고 A의 이탈 가능성은 하나의 변수일 수 있으나 즉시 계약 목적 붕괴로 단정할 수 없다.
(5) 저가 매도 압박이 있었다고 하더라도 이는 협상 전략 수준으로 평가되며
계약의 본질적 목적을 파괴한 것으로 보기 어렵다.
6. 풋옵션 행사에 관한 판단 (제5조)
(1) 원고들은 계약에 따라
행사 통지
10영업일 경과
요건을 충족하였다.
(2) 법원은 다음과 같이 판시하였다.
풋옵션은 형성권이다.
요건 충족 시 자동으로 매매계약이 성립한다.
1주당 가격은 영업이익 평균 × 13배 ÷ 총 발행주식수로 산정한다.
7. 콜옵션 주장에 대한 판단 (제11.4조)
(1) 피고는 콜옵션을 먼저 행사하였다고 주장하였다.
(2) 법원은 다음과 같이 해석하였다.
제11.4조의 “계약 위반”은
제11.2조의 “계약 목적 달성 불가능 수준의 중대한 위반”을 의미한다.
(3) 중대한 위반이 인정되지 않으므로 콜옵션 행사도 효력이 없다.
8. 결론
(1) 피고의 계약 해지는 무효이다.
(2) 원고들의 풋옵션 행사는 유효하다.
(3) 매매계약은 성립하였다.
(4) 피고는 다음 금액을 지급하여야 한다.
(5) 원고 A 25,594,889,670원
(6) 원고 B 1,725,498,180원
(6) 원고 C 1,437,915,150원
(7) 청구 인용.
(8) 가집행 가능.
9. 판결의 구조적 의미
해지 요건은 엄격 해석 원칙 적용
신뢰 파괴만으로는 부족
실행되지 않은 계획은 중대한 위반 아님
형사 불송치 판단은 간접적 고려 요소
풋옵션은 요건 충족 시 자동 성립
콜옵션 역시 중대한 위반 전제 필요
