当社に対する行政処分について

　本日（2月20日）、当社は、大阪府知事より、当社が行う不動産特定共同事業につき不動産特定共同事業法（以下「法」と言います）に違反する行為が認められたとして、同法に基づく行政処分（令和8年2月24日から同年4月24日まで60日間の一部業務停止命令及び指示）を受けました。

不動産特定共同事業者に対する処分について
https://www.pref.osaka.lg.jp/hodo/fumin/o130200/prs_50707.html

　このような事態に至り、投資家の皆様をはじめ、ステークホルダーの皆様に多大なるご迷惑とご心配をおかけし、深くお詫びを申し上げます。
　当社は不動産特定共同事業者としてコンプライアンス（法令遵守）に取り組んできたところですが、この度の行政処分を厳粛に受け止め、再発防止策を講じるとともにコンプライアンスの更なる徹底を図り、役職員一同これに真摯に取り組み信頼の回復に向けて努めてまいります。
　なお、この度の処分内容は下記に記載の通りとなりますが、今後新規に行う会員やファンドの募集にかかわるものであり、現在運用中の各ファンドに直接影響するものではございません。また、償還や配当利回り等にも直接の影響はございませんので、投資いただいている会員の皆様におかれましてはご安心いただきますよう、よろしくお願いいたします。

記

１．行政処分の内容
（１）処分内容
　①法第35条第1項に基づく業務停止
　　令和8年2月24日から60日間（同年4月24日まで）、不動産特定共同事業に係る業務の一部（不動産特定共同事業契約の締結、締結の代理又は媒介をする行為及び不動産特定共同事業契約の締結を勧誘する行為）の停止。

　②法第34条第1項に基づく指示
　　法に基づき組成・運用する匿名組合事業について、以下の措置を講じること。
　　ア　対象不動産が同一である不動産特定共同事業契約ごとに、当該不動産特定共同事業契約に係る財産と他の財産とを分別して管理すること。
その他、不動産特定共同事業契約に係る財産について必要かつ適切な管理・保全措置を講じること
　　イ　上記指示を適切に行い、不動産特定共同事業及びその遂行に関する業務の適正な運営を確保するため、社内の業務管理体制の整備等必要な措置を講じること。
　　ウ　今回の処分理由及びこれに対する処分内容等並びに再発防止のために行った具体的な対策について、貴社（当社）の役員及び不動産特定共同事業の従事者全てに対し速やかに周知徹底すること。
　　エ　法及び関係法令の遵守を社内で徹底するとともに、社内研修・教育の計画を作成し、役員及び不動産特定共同事業の従事者全てに対し継続的にこれを実施すること。
　　オ　すべての事業参加者に対し、今回の処分理由及びこれに対する処分内容等について速やかに説明すること。
　　カ　上記指示項目について、その対応状況を令和8年4月24日までに書面で報告すること。その後も必要に応じて、財産の運用・管理状況（分別管理の状況を含む）等を書面で報告すること。

（２）処分理由（行政処分通知から引用）　
　１．
　不動産特定共同事業者は、対象不動産が同一である不動産特定共同事業契約ごとに、その業務に関する帳簿書類を作成すること及び当該不動産特定共同事業契約に係る財産のうち不動産特定共同事業の業務に係る金銭を、専用の口座を設けて金融機関へ預金又は貯金等により管理することによって、当該不動産特定共同事業契約に係る財産を自己の固有財産及び他の不動産特定共同事業契約に係る財産と分別して管理しなければならない。
　しかしながら、貴社（※「当社」を指します。以下同じ。）は当初取引銀行において口座を開設していたところ、当該取引銀行における開設可能な口座数が上限に達し、それ以上、貴社の有する不動産特定共同事業契約ごとの専用口座が作成できないにも関わらず、他の銀行にて新たに口座開設するなどを怠り、少なくとも令和6年1月以降、不動産特定共同事業契約ごとの専用口座で財産を管理することなく、入金用口座にて、他の不動産特定共同事業契約に係る財産と混在させて管理していた。
更に、大阪府の調査以降においても、既契約済みの不動産特定共同事業契約ごとの専用口座で財産を管理することなく、新たに不動産特定共同事業契約を行った。

　２．
　貴社は、自らが営業者となる「青森・八戸 地方再生にアジアンエンタメインドアテーマパーク」の不動産特定共同事業契約に係る財産を、以下のとおり、「東京都世田谷区岡本 バリューアップファンド/リセール」及び「沖縄県阿嘉島 リゾートヴィラファンド/リセール」における支払代金に流用した。
　　①　「東京都世田谷区岡本 バリューアップファンド/リセール」について、令和6年3月12日に7,590,397円を流用した後、同年3月29日に20,018,569円を再び流用し、同年9月2日に1,205,400円を三度にわたり総額28,814,366円を流用し、営業者報酬や内装等工事委託先等の支払いに充当した。
　　②　「沖縄県阿嘉島　リゾートヴィラファンド/リセール」について、令和6年3月12日に4,149,485円を流用した後、同年3月29日に79,318,601円を再び流用、総額83,468,086円を流用し、営業者報酬や建築工事委託先等の支払いに充当した。

　上記１について、法第27条及び法施行規則第49条第1項の規定に違反し、法第34条第1項柱書及び法第35条第1項第2号に該当する。
また、上記２については、不動産特定共同事業に関し、その公正を害する行為であり、法第34条第1項第2号に該当し、また不正又は著しく不当な行為であり、法第35条第1項第5号に該当する。

２．不利益処分の原因となる事実の発生原因及び経緯
　①上記処分理由１について　
　　当該規定違反に関し、当社では不動産特定共同事業の開始（ヤマワケエステート）に伴い分別管理体制を整備するにあたり、法第27条及び法施行規則第49条第1項の規定並びに分別管理に関するパブリックコメント等を確認しておりましたが、特に法施行規則第49条第1項の解釈を誤り、当社の自己の固有財産と分別して「不動産特定共同事業の業務に係る金銭を第十一条第二項第十四号ロに掲げる方法」（同項第2号）で管理すれば、不動産特定共同事業の業務に係る金銭は、不動産特定共同事業契約ごとに専用銀行口座で保管する必要はなく、「その業務に関する帳簿書類を作成」（同項第1号）することで足りると解釈しておりました。すなわち当社は、不動産特定共同事業契約ごとに、その業務に関する帳簿を作成し、かつ当社の自己の固有財産と不動産特定共同事業の業務に係る金銭とを分別して管理してはおりましたが、不動産特定共同事業契約ごとに専用の銀行口座を開設することなく財産の管理を行っており、このような管理は法令等の規定を充足するものではございませんでした。当社としては意図的に法令違反を犯したものではありませんが、大阪府からの指摘を受けて法令違反の状態にあったことを認めるに至りました。

　②上記処分理由の２について　
　　当社のガバナンス体制が脆弱であり、不正に対する牽制が発揮できない管理体制であったことにも原因の一端があったものと認識しておりますが、当該規定違反が発生した令和6年3月頃、対象となる不動産特定共同事業契約に係る資金の募集において、募集代金が不足していたにもかかわらず、対象となる不動産特定共同事業契約の成立及び当該不動産特定共同事業契約の対象不動産に関する工事請負業者への代金の支払い等を優先させるため、当社の親会社であるWeCapital株式会社（以下、「We社」といいます）の前代表取締役松田悠介氏による強力な支配のもと同氏の強い指示によって通常の決裁手続きを踏むことなく、不適切な資金移動を強制的に行わせたことが直接の原因です。
　　　なお、流用された資金については別途出資金を受け入れて本来のファンド資金を回復しており、資金流用が行われたことにより当該ファンドの運営に支障は発生しておりません。

３．再発防止策等
（１）再発防止策
　当社は、今回の行政処分を真摯に受け止め、二度とこのような法令違反を生じさせることのないよう、下記の再発防止策を実行・継続することで、お客様本位の業務運営を徹底すべく、ガバナンスの強化を図ってまいります（なお、一部の再発防止策は既に実施済みです。）。

　①分別管理用銀行口座の準備と管理
　　投資家の皆様からお預かりした資産が不適切に使用されたりすることがないように、銀行口座の追加開設を行い、これまで混在して管理していた既契約済みかつ清算前の不動産特定共同事業契約77件の分別金を本年2月10日までに当該口座に移動させることで、不動産特定共同事業契約ごとに適切に分別管理できる体制を整えました。取引銀行からは最大200口座までの開設について内諾をいただいており、今後、新たに契約する不動産特定共同事業契約にかかる金銭に対しても、必要かつ適切な管理・保全措置を講じております。

　②内部管理体制の見直し
　　ア　親会社（We社）を含めた人員体制の見直し
　　　　令和7年2月以降、当社及びWe社の取締役について、最終親会社である株式会社REVOLUTIONからの派遣を含む人事体制の刷新を実行いたしました。
　　イ　経営会議の見直し
　　　　毎週実施している経営会議（当社及びWe社の運営にかかわる重要な事項についての共有や議論・検討を行う）において、同経営会議を機能させるため運営方法の見直しを実施いたしました。
　　　　変更後は、不動産にかかる知見を有している人材が役員に入ることで、事業内容により適合した役員構成としたことに加え、必須出席者としてWe社の顧問弁護士及びWe社の法務・コンプライアンス部部長を加えることで、議事事項の法的要件やコンプライアンス上の観点からの確認体制を強化し、法令違反等の発生を未然に防ぐ体制に改善しております。

　③役職員への違反事例の周知徹底及び研修の実施
　　本年2月2日付で開催した当社及びWe社の全社員が出席する会議において、分別管理についてのコンプライアンス研修を実施いたしました。
　　当社では、We社と合同で研修を実施いたしますが、We社で計画する年間の研修計画に加え、その都度、注目すべきテーマを掲げて今後は毎月1回、役職員への研修を実施することで、会社全体の法令意識の向上により、顧客本位の業務運営に努めてまいります。

　④通報窓口の設置
　　当社では、法令等に抵触する事象が発生した場合、若しくは、発生させようとしていることを検知した場合に、これを報告する窓口として社内に公益通報窓口を設けておりましたが、社内の通報窓口を利用しにくい環境にあった可能性もあったことから、外部の弁護士事務所と委託契約を締結し、令和8年1月1日より社外に公益通報窓口を設置いたしました。

　以上のように、We社前代表取締役による不正行為を未然に防止できなかったガバナンス体制に対して内部管理体制の見直し・強化を通じて全社一丸となって再発の防止に努めてまいる所存です。また、令和7年8月8日付で当社ホームページ「お知らせ」に掲載いたしました通り、We社前代表取締役による不正行為に対しましては同日付で損害賠償請求を提起しており、法的な責任追及を継続して行うとともに、刑事告訴についても対応を進めております。

（２）その他
　　「東京都世田谷区岡本　バリューアップファンド／リセール」及び「沖縄県阿嘉島　リゾートヴィラファンド／リセール」への不適切な資金の移動は、We社前代表取締役の不正行為や当該不正行為を未然に防止するための当社ガバナンスに問題がございましたが、We社前代表取締役の解任以降の新経営体制のもと各ファンドの償還に向けて、「東京都世田谷区岡本　バリューアップファンド／リセール」については対象不動産の売買契約締結を、「沖縄県阿嘉島　リゾートヴィラファンド／リセール」については当該ファンドにかかる債権の譲渡契約の締結をそれぞれ本年2月9日に締結するに至っております。

以上

 

本件に関して想定される主なご質問につきまして、以下にQ&A形式で整理しております。
ご参考としてご確認ください。

Q1　
既存ファンドの運用や償還に影響はありますか。
A）
この度の処分内容は、今後新規に行う会員やファンドの募集にかかわるものであり、現在運用中の各ファンドの運用状況には直接影響するものではございません。また、償還や配当利回り等にも直接の影響はございませんので、投資いただいている会員の皆様におかれましてはご安心いただきますよう、よろしくお願いいたします。

Q2
投資した資金は安全に管理されていますか。
A）
2026年2月に分別管理の方法を見直し、法令に準拠した管理（1口座1ファンドでの管理）といたしました。したがって、現在は適切な資金管理が行われております。

Q3
今後、新規募集は再開されますか。
A）
今後の対応については、決まり次第、当社の公式サイトにてお知らせいたします。

Q4
SNS等でさまざまな情報がありますが、どれが正しいですか。
A）
当社からの正式な情報は、公式サイトおよび公式配信チャネルにてお知らせしております。

Q5
なぜ行政処分となったのですか。
A）
当社が行う不動産特定共同事業につき不動産特定共同事業法に違反する行為が認められたとして、同法に基づく行政処分（60日間の一部業務停止命令及び指示）を受けました。
詳細につきましては、「当社に対する行政処分」をご覧ください。

Q6
なぜ、分別管理ができていなかったのですか。
A）
当社が分別管理における法令の解釈を誤っていたことにより、法令等の規定を充足する分別管理ができておりませんでした。
当社は、不動産特定共同事業契約ごとにその業務に関する帳簿を作成し、かつ当社の自己の固有財産と不動産特定共同事業の業務に係る金銭とをそれぞれ専用の銀行口座で分別して管理しておりましたが、不動産特定共同事業契約ごとに専用の銀行口座を開設して財産の管理を行っておらず、誤った法解釈のもと一つの銀行口座で複数のファンドの資金を管理しておりました。
現在は適切な分別管理を行うため、銀行口座の開設を行い、これまで混在して管理していた既契約済みかつ清算前の不動産特定共同事業契約77件の分別金を2026年2月10日までに当該口座に移動させ、既契約済みの不動産特定共同事業契約にかかる金銭に対して必要かつ適切な管理・保全措置を講じております。

Q7
ファンド資金が流用されていたのは事実ですか。
A）
以下記載のファンドにおいて、一時的なファンド資金の流用がございました。具体的な資金流用の内容は以下の通りとなります。
「青森・八戸 地方再生にアジアンエンタメインドアテーマパーク」の不動産特定共同事業契約に係る財産を、「東京都世田谷区岡本 バリューアップファンド/リセール」及び「沖縄県阿嘉島 リゾートヴィラファンド/リセール」における支払代金に流用がありました。詳細につきましては以下の通りです。
①「東京都世田谷区岡本 バリューアップファンド/リセール」について、令和6年3月12日に7,590,397円を流用した後、同年3月29日に20,018,569円を再び流用し、同年9月2日に1,205,400円を三度にわたり総額28,814,366円を流用し、営業者報酬や内装等工事委託先等の支払いに充当。
②「沖縄県阿嘉島　リゾートヴィラファンド/リセール」について、令和6年3月12日に4,149,485円を流用した後、同年3月29日に79,318,601円を再び流用、総額83,468,086円を流用し、営業者報酬や建築工事委託先等の支払いに充当。

Q8
ポンジ・スキームの一種ではないのですか？
A）
ポンジスキームとは、新しい投資家から集めた資金を原資として、先行投資家への配当を支払い、実体のない収益が出ているように見せかける詐欺的な仕組みを指します。当社のファンドは、こうした仕組みとは異なり、実在する不動産を取得・運用することを前提としています。投資家の皆様からお預かりした資金は、不動産の取得や運用に充てられ、その不動産から生じる実際の賃料収入や売却益を原資として分配を行っているため、ポンジスキームとは明確に異なります。

Q9
現在は改善されているのですか。
A）
現在は不動産特定共同事業契約ごとに専用の銀行口座の開設を行い、これまで混在して管理していた既契約済みかつ清算前の不動産特定共同事業契約77件の分別金を2026年2月10日までに当該口座に移動させ、既契約済みの不動産特定共同事業契約にかかる金銭に対して必要かつ適切な管理を講じております。

Q10
会社やサービスの存続に影響はありますか。
A）
行政処分を受けては処分対象期間である60日の間は新規募集を停止いたしますが、既存ファンドの管理・運用は通常通り継続してまいります。運用中の各ファンドに影響が出ることがないよう適切に運用してまいりますので、既にご投資いただいている投資家の皆様におかれましてはご安心いただきますようお願いします。また、一部業務停止期間中に資金管理体制・経営体制の整備を確実に行ったうえで新規募集の再開を行う予定です。新規募集再開後には皆様に安心して投資いただけるよう、事業の信頼回復に向けて努めてまいります。なお、事業の状況等に影響するような事象が発生した場合、当社公式サイトにてお知らせいたします。

Q11
償還できないということは、資金が足りないのではないですか。
A）
不動産特定共同事業による投資対象は主に不動産の現物であり、償還資金は投資対象の物件売却が成立し、売却代金等を回収することで賄われます。そのため、当初計画通りに売却が実現しなかった場合などに償還延長が発生しますが、償還延長が直ちに資金不足や資金流用につながるものではありません。当社の当初見通しが甘く償還延長を多発させてしまい、投資家の皆様に不安を与える状態であることは重く受け止めています。

Q12
今後、同じ問題が起きる可能性はありますか。
A）
二度と同様の問題が発生することが無いよう、再発防止策を講じるとともにコンプライアンスの更なる徹底を図り、再発防止に向けて努めてまいります。

Q13
行政処分を受けるのは今回がはじめてですか。
A）
サービス開始から初めてです。

Q14
投資家からの預かり金と会社の財産が混ざっていたということですか。
A）
投資家様からお預かりした出資金が会社の固有財産を混同して管理されていた事実はございません。
当社は自己の固有財産と不動産特定共同事業の業務に係る金銭とをそれぞれ専用の銀行口座で分けて管理しておりました。しかしながら、不動産特定共同事業契約ごとに専用の銀行口座で財産の管理を行っておらず、一つの銀行口座で複数のファンドの資金を管理しており、法令等の規定を充足する分別管理ができておりませんでした。
なお、現在は適切な分別管理を行うため、銀行口座の開設を行い、これまで混在して管理していた既契約済みかつ清算前の不動産特定共同事業契約77件の分別金を2026年2月10日までに当該口座に移動させ、既契約済みの不動産特定共同事業契約にかかる金銭に対して必要かつ適切な管理・保全措置を講じております。

Q15
今回の行政処分が業績に及ぼす影響は。
A）
業績への影響は現在精査中です。精査が完了次第、親会社である株式会社REVOLUTION社の適時開示にて公表させていただきます。

Q16
今回の行政処分の原因の一つとなったファンドに償還延期中の案件も含まれているようですが、足元の状況はどうなっていますか。
A）
本行政処分の原因の一つとなった岡本案件と阿嘉島案件についても、現在償還延長中となっておりますが、今般、当該2案件について、少なくとも投資家の方々へ元本の償還が可能な内容で、第三者の協力会社との間で売買契約等を締結いたしました。
岡本案件については2026年3月末頃、阿嘉島案件については2026年4月末ごろの決済を予定しており、決済後速やかに当該投資家への償還を行う予定です。
その他償還延長案件につきましても、全グループ社員一丸となり、償還延長の解消を実施してまいります。