株式会社クシム（2345）| Kushim |クシムガバナンス改善委員会 -株主ファーストの視点で株価向上と株主利益の最大化を
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株主様へ委任状のご案内
株主総会に参加されない場合、下記の方法にて
株主の皆様へ送付しました委任状の返送を
お願い申し上げます
本株主総会を成立させるためには全議決権数の1/3以上を集める必要があり、皆様の委任状のご返送が不可欠です。どうかご協力の程、よろしくお願い申し上げます。
臨時株主総会招集通知が届きましたら
4/23までの投函をお願い致します
以下で返送方法をご案内いたします
下記三点の株主提案について「賛」のところに◯をつけていただいたうえで、自筆での署名と印鑑による捺印をお願いします。そのうえで同封されております封筒に本人確認資料といっしょに入れていただき投函をお願い致します。
手順: OMM法律事務所(田原代理人)に委任状を返送
①送付に必要なもの：準備物
1. 委任状（同封のもの）
2. 本人確認資料
運転免許証・健康保険証・マイナンバー（表面のみ）の写し
臨時株主総会招集のご通知
ご挨拶
ご挨拶 -クシムのガバナンスを改革し、成長企業へ！-
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
私は株式会社クシム取締役の田原弘貴と申します。
私は大学在学中からブロックチェーン・Web3領域の研究開発に従事し、暗号資産の発行やWeb3プロダクトの設計開発を担う開発・コンサルティング会社であるチューリンガム株式会社（以下「チューリンガム社」といいます。）を設立いたしました。
その後、チューリンガム社は株式会社クシム（証券コード：2345。以下「クシム社」といいます。）に買収され、クシム社の連結子会社となりました。
このような状況下で昨年からクシムグループに加わった暗号資産取引所であるZaif、老舗のシステム開発会社である株式会社クシムソフトと連携しながら、グループシナジーの追求を現場のメンバーと一体となって進めておりました。私はクシム社の大株主でもあることから、人一倍株主価値の向上に努めてまいりました。
しかしながら、弊社Kushimグループにおいては、株を保有しないにも関わらず現経営陣の取締役を通して、実質的支配を行うファンドであるシークエッジグループの支配下にあり、シークエッジグループのための経営が行われています。
その結果、株主価値は毀損され、事業成長にもマイナス影響が出ております。
そこで、私こと田原弘貴は、クシム社の取締役であり、第3順位の大株主でもあることから、株主価値を重視する経営体制に刷新し、Web3領域においてよりバリューを発揮し、株主に還元できる会社を目指すため、令和6年1月29日に開催予定のクシム社の定時株主総会において、現経営陣を刷新することを求めるため、株主提案権を行使いたしました。
経営体制
現状の経営体制の解説と問題点
クシム社は、現場レベルにおいてはWeb3領域におけるフロントランナーとしての価値を発揮し続けております。
Web3領域におけるプロフェッショナル集団であり、暗号資産の発行ビジネスの経験およびWeb3プロダクトの設計開発経験においては国内で群を抜いた実績を有しております。
また、暗号資産取引所のZaifも同グループ内に在籍し、日本最古の暗号資産取引所として有数の預かり資産残高を誇っており、とくにクシムグループ傘下となってからはチューリンガム社との連携により高い価値創造が可能となっております。
しかしながら、クシム社では、シークエッジグループというファンドから取締役を介した実質的支配が行われています。シークエッジグループは、クシム社と資本関係にないにもかかわらず、常任取締役においては4名中3名が、監査等委員においても3名中2名がシークエッジグループからの出向メンバーとなっており、Web3領域における事業成長よりもシークエッジグループへの利益供与を目的とする意思決定が行われやすい体制が構築されています。
現状
現状: 株主を無視した経営状況
1
シークエッジグループCaica Digital社に、
Zaifの43%の新株予約権発行
クシム社の現経営陣は、暗号資産取引所Zaifの運営事業を保有する株式会社ZEDホールディングスの経営支配権を、TOBによって他社に奪われることを危惧して、シークエッジの実質支配下にありZaifの前親会社であるCaica Digital社に対し、大規模な新株予約権（株式の所有割合にして43％）を発行することを取締役会で決議。
会社や株主にとってではなくシークエッジグループにとっての買収防衛策であり、現経営陣が行った上記行為は、取締役の会社に対する善管注意義務違反として違法性が非常に高い (一般的にクラウン・ジュエルと呼ばれる手法)
Caica Digital社は前親会社としてZaifに15億円以上の赤字を計上させるなど経営に失敗しており、同社に43%もの株式を与える合理性がない
Zaifの監督官庁である金融庁およびZaifの役職員・クシム社の株主に対する説明を一切行わずに取締役会決議にて可決しようとするガバナンスの欠如
2
ライツ・オファリングで調達した資金をシークエッジ関連の株や暗号資産の購入に充当
本来は事業成長に充てるべき資本であるにもかかわらず、ライツ・オファリングにより調達した資金を、フィスコの暗号資産投資などに費消し、結果として多額の減損を生じさせる
2024年10月期の第二四半期のみでも約10億円の減損を計上
Zaifの監督官庁である金融庁およびZaifの役職員・クシム社の株主に対する説明を一切行わずに取締役会決議にて可決しようとするガバナンスの欠如
3
株式会社フィスコとの株式交換により、シークエッジを実質支配株主とすることを検討
シークエッジグループ支配下である株式会社フィスコ（東証STD上場）の時価総額が低下傾向であることや、シークエッジグループがクシム社の株式を保有していない（2023年にすべて売却）ことから、同社をクシム社にて株式交換により買収することを検討。 シークエッジグループは株式を売却したにもかかわらず、さらに「おかわり」としてクシム社の株式を欲しがっている。
フィスコ社の業態はクシム社のITエンジニアリング・Web3領域とは全く異なるものであり、買収の経済合理性に乏しい
株主への持株比率を大きく下げる行動であり株主価値の希釈となる
4
多額の使途不明金
クシム社はホールディングス会社であり、所属するのは少数の役職員のみ
であるにもかかわらず、不透明で使途不明な多額の接待交際費等を以下のとおり
支出し続けており、非常に不自然である。クシム社がシークエッジグループ代表
白井氏の経費を負担している可能性がある。
接待交際費: 約2100万円
(2023年11月~2024年6月までの8ヶ月間のみ累計)
諸会費: 約1600万円
(2023年11月~2024年6月までの8ヶ月間のみ累計)
旅費交通費: 約500万円
(2023年11月~2024年6月までの8ヶ月間のみ累計)
5
シークエッジグループの代表者：白井一成氏の香港オフィスの家賃の負担
クシム社からは1名しか駐在していないにもかかわらず、シークエッジグループの代表者である白井氏日本帰国後の香港オフィスの家賃（月額250万円）を負担している
シークエッジグループの白井氏のファミリーオフィス業務や、シークエッジグループ支配下他企業の業務を契約無しで行わせるなど上場企業としてのガバナンスの欠如
未来
未来：【株主提案】Web3での価値創造とガバナンスに特化した新役員の選任
1
子会社間の連携を深め
Web3におけるグループシナジーを最大に
常任取締役には、これまでチューリンガム社でWeb3のスペシャリストとして活躍した、私こと田原弘貴と、チューリンガム社代表の田中遼氏、昨年よりZaifの代表としてZaifの改革・経営改善を成し遂げてきた大島卓也氏を推薦します。
これにより経営資源をコア事業であるWeb3領域及びソフトウェア開発領域に集中させ、クシムグループの経営資源の潜在能力を最大限発揮します。
何より株主、ステークホルダー ファースト。会社とは株主の為にあると考えております。新取締役陣では株主との対話、市場との対話を重視しあらゆる角度から株主の利益を最大化することをお約束致します。
私もクシム社の第3順位の大株主であり、だからこそ今回株主提案を単独で行うまでに至りました。皆様と同じ方向を向きながら、クシム社を皆様と一緒に成長させていくことをお約束します。
チューリンガム社メンバーのWeb3新規事業推進能力を活かし、Zaifの経営資源最大限活用する新規事業の推進
Web3および現場を熟知した取締役陣によるトップダウンでの意思決定と高度なシナジー
チューリンガム社の顧客とZaifの連携による事業拡大
2
暗号資産への理解とガバナンスを両立した監査等委員
暗号資産という先端領域をメインの事業領域としているクシム社の監査等委員会においては、暗号資産に関する深い見識が求められます。
その一方でこれまでの現経営陣にはない、マネーロンダリング対策や適切な金融機関としてのガバナンスの観点における適切な監視も求められます。
そこで、上記の要件を満たす監査等委員の選任を提案いたします。
チューリンガム社において暗号資産の監査・会計について豊富な理解と経験のある公認会計士
金融機関におけるガバナンスやアンチマネーロンダリングへの知見と経験豊富であり、クシム社への経営助言と監視が可能なメンバー
3
グローバルなテック企業・暗号資産取引所と連携
グローバルで展開する暗号資産取引所やテック企業などと人脈があり、クシム社の株主価値の成長に寄与する交渉力のあるメンバーを内外問わず、積極的にチームに取り入れてまいります。
お知らせ
現経営陣との質問票のやり取りについての公開
helpアップデート 2025/2/20付
臨時株主総会招集
請求書の公開
アップデート 2025/1/27付
現経営陣との議論に関わる文書公開のお知らせ
create_new_folderアップデート 2024/12/22付
渡邉敏行氏の取締役候補辞退のお知らせ
report_problemアップデート 2024/12/10付
従業員通報・お問い合わせ窓口
株主様のお問い合わせおよびクシム子会社の通報窓口
この度のクシム現取締役による子会社の株式譲渡の行為は
違法無効の該当性があります。
ZEDホールディングス子会社（Zaif・クシムソフト・Turingum）の皆様
会社において不穏な動きがある場合、情報提供（通報）をお願いします。
不法行為を許さないためにもお願いいたします。
誰が通報したかは会社に一切共有しません。匿名投稿も可能です。
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