東京証券取引所で経営陣が鐘を鳴らしてから10カ月。華々しく市場に迎えられたベンチャーはあっという間に散ることになった。
【図表で見る】オルツが公表していた業績推移。売上高が急成長していたが、その大半は虚偽だった
2024年10月に東証グロースに上場し、「大型ベンチャー」ともてはやされた人工知能（AI）開発のオルツが7月30日、東京地裁に民事再生法の適用を申請した。同日、東証はオルツを8月31日付で上場廃止にすることを決定した。
極めて単純なスキーム
発端は4月初旬、オルツの全社収益の9割を稼ぐ議事録作成サービス「AI GIJIROKU」をめぐり、売り上げの過大計上疑惑が浮上したこと。7月29日にオルツが開示した第三者委員会調査報告書の内容は衝撃的だった。当初の疑惑通り、AI GIJIROKUにおいて行われていた不正会計のやり口が、非常に単純だったのだ。
AI GIJIROKUは年間利用料を払って使えるライセンス（アカウント）を自社サイトでの直販のほか、代理店経由での販売を行っている。その際、「スーパーパートナー（SP）」と銘打った販売パートナーを経由して販売しており、SPについては利用アカウントをバルクで販売した時点で売り上げを計上していた。
ところが報告書によると、オルツからSPに対するアカウント販売の発注行為は確認できるものの、実際にはSPにライセンスが発行された形跡は確認できず、取引の実態は認められなかった。一方で、広告費、あるいは研究開発費の名目で広告代理店などに支払われた資金がSPに渡されていた。
報告書は、「このような資金を循環させる取引実態をもってすれば、本件SPスキームによる資金循環はいわゆる『循環取引』に他ならない」と結論づけている。
本スキームによる取引は、創業者で元CEOの米倉千貴氏（2025年7月29日に辞任）の指導の下、2021年6月頃から行われるようになっていた。
例えば2022年12月期の全社売上高の91.3%、翌期は91.0%がこのスキームによるものだった。2021年12月期から2024年12月期の累計では、売上高で約119億円が過大計上されていた。
当然、AI GIJIROKUの有料アカウント数も、公表数値と実態は大きくかけ離れていた。オルツの有価証券報告書によると、直近の2024年12月期末時点での有料アカウント数は2万8699件になっている。が、第三者委の報告書によると、2025年7月時点での有料アカウント数は5170件、そのうち直近でアクセス実績があったのは2236件にすぎなかった。
スルーされた「申し送り事項」
オルツの監査役や、同社に出資していたジャフコやSBIグループなど44社ものベンチャーキャピタル（VC）、主幹事だった大和証券、そして東証はなぜ、この単純な構図に気が付かなかったのか。報告書では関係者たちが次々と”だまされていく”さまが書かれている。
まずは監査法人。報告書によると、もともと監査を行っていた法人は2021年12月期の期末監査が終了せず、2022年10月に合意解約に至っている。2022年12月期以降は、横浜に拠点を置くシドーが監査を担っていた。
引き継ぎの際、シドーは「循環取引の疑念」を伝えられていた。しかしオルツとの会議において、放送日や番組が記載されたCM放送予定の資料や、CM費用の発注書が提出されたことなどから、不正による虚偽表示を示唆する状況があるとは認識せず、決算数値にも疑念を抱くことはなかったという。
こうした監査法人の姿勢を問題視するのは、企業のガバナンスや不正会計に詳しい青山学院大学名誉教授の八田進二氏だ。例えば第三者委の報告書では、AI GIJIROKUは無形なため、アカウントの存在を確認することが難しいとの記載があるが、時間をかければ不可能ではなかったと指摘する。
他方で、オルツはVCなどの株主や大和証券、東証に虚偽の説明を行っていた。
2022年4月に実施された資金調達に向けた説明資料では、
日本取引所グループの山道裕己CEOは7月30日の定例会見で、「上層部がみんな一緒になって、意図的に悪意を持ってだまそうとした場合には監査法人ですら見抜けないわけだから、それをもって審査の妥当性がないとはまったく思わない。ここまで徹底してやられるとなかなか事前には察知できない」と弁明している。
不正をすんなりと受け入れたCFO
こうした中、興味深い指摘をするのは、米倉氏の後に社長に就いた最高財務責任者（CFO）の日置友輔氏と接点もあったという市場関係者だ。
この関係者が報告書のポイントの1つとして挙げるのが、2021年10月に日置氏がオルツに入社した途端、それまで社内では米倉氏を含め3人しか知らなかったスキームの全容を知らされ、日置氏もこのスキームをすんなり受け入れたことだ。「普通は大手証券出身者がこのスキームで上場を目指すと聞かされて
創業した米倉氏はともかく、CFOの日置氏もあっさりとスキームの中心人物になったことが、不正をより暴きにくくした可能性はある。
今回の不正は、2009年に粉飾決算が発覚し、IPOからわずか半年で上場廃止となった半導体メーカー、エフオーアイのケースと極めて近いと指摘される。東証の山道CEOは「こういう人たちはつねに出てくるので根絶できない」というが、監査法人やVC、証券会社、東証には個人投資家を巻き込んだ責任がある。それぞれ妄信しすぎたポイントがなかったか、改めて検証することが求められる。
オルツが関係者に行っていた虚偽の説明の詳細や、大手監査法人がベンチャーの監査を避ける傾向にある実態、日置CFOを知る人物が挙げたもう1つのポイントなどについて触れた本記事の詳報版は、東洋経済オンライン有料版記事「監査法人･大手VC･証券会社･東証…オルツの『単純な循環取引』を見破れなかった真因 創業者の主導の下､財務責任者もあっさり不正の"中心人物"に」でご覧いただけます。
（倉沢 美左：東洋経済 記者）
