ポンプスワップ起業

ポンプスワップ起業とは会社を設立後、著名人を呼び水として資金と人を集めて持株価格を釣り上げ（ポンプ）、エグジット前に代表取締役をバトンタッチ（スワップ）する手法です。ARRの責任を回避するために２年程度で代表交代し投資家側にまわります。

やることは有能な人に代表取締役をやってくれるよう説得することだけです。ポンプスワップ起業では商品を作る能力も、売上を立てる能力も、社員をマネージメントする能力も必要とせずに数年で数十億の資産を得るケースが平均的です。

スタートアップの２年程度はARRを求められないJカーブと、LBOなどの代表交代を前提とするスキームを組み合わせる事で「スタートアップなのでARRはこれからだがLBOなので代表は交代する」という形で株だけ持ち去る事ができます。一度退任してしまえば圧倒的に有利な条件で投資をした投資家というポジションを取れます。

よくある勘違い

「スタートアップ経営者はエグジットすれば数十億の資産が築けるがその分だけ苦労が多い」というのは勘違いです。なぜならその数十億は代表取締役の責任ではなく未公開株式に紐づいているからです。

労働者階級から資本家階級に上がるには二つの方法しかないと言われています。一つが公開株などを勉強して売り買いするブックスマート。もう一つがスタートアップを立てて会計も法律もわからないけどがむしゃらにやったらエグジットできた、というストリートスマートです。労働者階級から労働で資本化階級に上がるのは不可能と言われています。このどちらにも利点と欠点があります。

ブックスマートは労働者階級とはいえ元手となるお金・時間・知識が必要なので、基本的に一般的な家庭で生まれた20代であればストリートスマートを選ぶしかありません。つまりスタートアップです。スタートアップは成功すれば何十億という資産を30歳までに築ける一方で、その資産に見合う苦労があります。スタートアップの経営は資金調達で終わらず、市場を見極め、商品を考案し、売上を上げ、人材を採用し、マネージメントをする必要があります。これらのプロセスが苦悩の連続であることは想像に難くありません。

最も重要なのは代表取締役としての責任です。会社法上、代表取締役の責任は他の取締役と比較しても高く設定されており、法令違反があった場合は株主代表訴訟で個人資産から法人に賠償をする必要もでてきますし、社内のトラブルを解決できなければ代表者失格の烙印が押されます。よくある説明としてはこうした責任の分だけリターンがある（エグジットで数十億の資産を築ける）ということです。

しかしもし、市場選定、商品考案、人材採用、マネージメントだけでなく、代表者としての責任までも全て誰かに頼み、かつ数十億のリターンを得られるとしたらどうでしょうか？これは可能です。なぜならエグジット時に得られるリターンは代表者の辛さや責任と紐づいているわけではなく、株式と紐づいているからです。

第一目標は代表取締役を抜けること

繰り返しますが、起業のリターンは代表取締役という肩書きではなく保有している未公開株に紐づきます。代表取締役に紐づくのは経営責任です。未公開株を保有しつつ代表取締役を退任することがポンプスワップの要（かなめ）です。

会社設立前に代表取締役候補を見つけます。最初は自分が代表取締役です。なのでこの「代表取締役候補」は数年後にバトンタッチしてくれる人、という意味です。通常このフェーズは事業が軌道に乗ってからですが、ポンプスワップ起業はあくまで「いかに代表を辞めるか（代表者としての責任を持株と切り離すか）」が重要なので代表取締役候補の選定から入ります。

候補が決まったら起業します。自分が得意とする業界のある程度資産を持っている有名人に声をかけて賛同してもらいます。初手から出資のお願いをしても怪しまれるだけなので最初は話だけ聞いてもらい、徐々にビデオ会議に出席してもらいます。

この時点でVCから出資を受けられる場合は時価総額を上げられるだけ上げて出資を受けます*2。VCからの出資は事業計画と取締役で決まるのでここだけはプロにお金を払ってレビューしてもらう必要があります。VCは一度出資すると自分たちが持っている株の価値を下げるわけにはいかないので、さまざまな方法で株価をあげようとします。会社の価値が5億であなた（創業者）の持株比率が90％、VCの持株比率が10％だとすると、VCは5,000万円の株価を維持するためにあなたの4億5000万円の株価を守ることになります。

共同代表を名実共に代表に押し上げる

スタートアップが最初の2年で成果を出すのは稀です。つまりこの期間はあなたが何の商才を持ってなくても不自然に見えない、スワップ（代表取締役交代）がもっともやりやすい時期です。最初に声をかけて関係値を作っておいた有名人をビデオ会議に入れながら、代表候補者を参加させます。

有名人をビデオ会議に入れるのはあなたの信用力を上げて引き入れる予定の新代表候補を説得しやすくするためですが、それでもいきなり代表をお願いするのは不自然なので、まずはインターンを頼み、次に社員、共同代表取締役、というようにギリギリの超えられるギャップを超えさせます。

一度共同代表にしてしまえばバトンタッチは難しくありません。共同代表なので社員の前に立ってもらい、ブレストなどをしてビジネスアイデアを出すところからやってもらいます。共同代表が出したアイデアを進めればイニシアチブは共同代表が取っているという既成事実ができます。あなた（創業者）は「私は次の資金調達までの諸業務を担当するから、あなたはあなたが発案したビジネスを進めてみて欲しい」と役割分担をします*3。

ここまで来ると社員から見るとすでに引き入れた共同代表が代表者、あなたは立役者として「よくわからないけど多分高度なファイナンスをやっている人」になります。この頃からプレスリリースでは共同代表にCEOという肩書きをつけ、あなたの名前は徐々にフェードアウトさせます。

次は代表を抜け取締役になり、最後は取締役を抜けます。すべての段階に注意深いタイミングの読みが必要になりますが、成功すればたった一人の優秀な代表を採用するだけで、創業から4年足らずで代表者責任のない株主としてのポジションが作れます。これは自ら商品を考案し売上を作り人を採用し経営するよりずっと勝率が高いと言えます。しかも、失敗したら新代表の責任になるのでダウンサイドも最小限になります。

これは投資で言えばものすごいリターンです。通常会社設立時点では百万円程度の出資をし、資金調達ができると小さくても3億円程度になります。もちろん現金化できなければただの数字ですが、ここで現金化する作業を誰かに任せてしまえば、実質的にピュアな投資家として4年で数百倍のキャピタルゲインを得ることになります。

うまくいけば代表取締役の責任を回避しながら数十億のキャピタルゲインを得られ、失敗したら株主として新代表を糾弾できます。ちなみに、この糾弾材料はあらかじめ作っておきます。もちろん糾弾したところで賠償金を取れることは稀ですが、自身の起業のリスクは最小限にできます。

さて、あなたはここまで何をしたでしょうか？マーケットを選定しましたか？商品を考案しましたか？営業しましたか？リスクを取りましたか？いいえ、有能な人間に代表になってくれるよう説得しただけです。後からこの事実が発覚しても

①社員はすでに共同代表を代表だと思っている
②共同代表は大企業には戻りづらい
③VCもあなたより優秀な共同代表に経営を任せたい
④あなたの株式が共同代表に移ることはない*1

つまり代表を抜けた瞬間、あなたの勝ちがほぼ確定します。参加者全員が会社を成功させようとしますし「共同代表の方が責任を負っているから株も共同代表に移しましょう」とはなりません。起業経験が無い共同代表は会社が潰れたら人生が終わりだと思っているので死に物狂いであなたの株価を上げてくれます。

代表候補者の選定方法

ポンプスワップ起業の最も高いハードルは「有能な人材に代表取締役になってもらう」ことです。どうしたら有名大学出身かつ大企業出身者を捕まえられるのでしょうか。

起業をしてみると時価総額の計算方法すらわからない経営者がそこそこの売り上げを立てていることがよくあります。PMFという言葉すら聞いたことがないという人も大勢います。会計やマーケットのリテラシーは売り上げを立てる能力とは相関しません。彼らは一歩を踏み出したから成功しただけで平均的に優秀な人間が起業しているわけではありません。

一方、日本の大企業には起業すれば高い確率で成功するのに、燻っている優秀な社員が多くいます。このタイプの人間をスタートアップで成功するために「背中を押してあげる」というスタンスをとります。あなたがいなければ代表をやることもなかったので正当なスタンスです。

代表候補者は2つの理由で大企業かつ有名大学を卒業していることが望ましいです。大企業かつ有名大学卒業の人間を引き入れるには相応の実力を持っている必要があると思われがちですが、年下の誰かを助けたいという気持ちは部下を持たない中堅の社員ほど高く、そうした人はむしろ会計や売上の立て方もわかっていないけど夢がある人間に大きくなびきます。ポンプスワップ起業を専門とする起業家はこの心理をうまく利用します。

もう一つの理由は資金調達です。投資家からの投資が呼べなければこの話は絵に描いた餅です。上場でもそうですが、あなたの持株を現金化するのは売上ではなく投資です。裏を返せば、持株を現金化するための投資を呼び込む根拠として売上があるわけなので、VCから投資を呼ぶための材料は売上以上に重要です。大企業出身かつ有名大学の人間がいること、そうした人間を引き入れる能力があることは投資家への大きなアピールポイントになります。投資家も薄々「この代表は逃げる」とわかっていても売上を伸ばす新たな代表がいれば投資をしてしまいます。

その中で特に向上心があり、善良で説得しやすい人を選定します。特にこの記事を読んでも「自分は当てはまらない」と思ってしまうような人間です。こうした人々は会社のビジョンと有名人を入れたビデオコールで説得すると、夢を持っている人間を応援したい、という感情で大きく心を動かされます。そもそも独立したいと思っている社員であれば尚更はめ込みやすいと言えます。

問題はあるのか？

一見悪意があるように見えるポンプスワップ起業ですが、単に会社法の原点である所有と経営の分離を実直に利用しているだけです。ただこの原則を大株主＝代表を前提としているスタートアップの文化と組み合わせると大きな歪みができて「経営をしていないのに大金が舞い込む*5」という状況が生まれます。あなたはもちろん、投資家も社員もエグジットできれば満足です。

ただ、引き込まれた代表は自分で起業すれば何倍も多く得られたはずのリターンを、ほぼ無償で創業者に渡し、しかもエグジット後も経営責任を負いながら胃を痛めながら生活をすることになります。

自分で立てた会社の代表を誰かに頼む事自体はごく自然な事です。たまに融資を受けて「名前だけ貸して」と言って新しい代表を引き込み、融資された金だけ引き出して全ての責任を新代表に押し付ける、いわゆる名貸し代表がありますが、ポンプスワップでは共同代表をしている期間もあり、融資を不正に引き出すことももちろんありません。それどころか、新代表の起業のチャレンジを後押しするためにあなたのさまざまなコネクションを使っています。

ポンプスワップは、名貸し代表で用いられる「会社の所有と分離」とスタートアップの「売上が立つ前に株価が伸びる」の二つの特性を組み合わせた手法と言えます。名貸し代表に気をつけている人間でも手をこめて作られたポンプスワップには気づけません*4。

ポンプスワップ起業のプロの見抜き方

過去に設立した会社をリストアップして、半分以上の会社で代表取締役を退任するまで（共同代表になるまで）2、3年程度しかなければポンプスワップを常習的に行っている起業家と考えられます。通常スタートアップの経営者はエグジットや閉鎖を除いて5年以上の期間代表取締役を続投します。

ポンプスワップ起業家は自身で売上を立てることができないので、2、3年で代表交代しなければ周囲から「この人はもしかして商才がないのでは」と思われてしまい、次の代表取締役を見つけるのが難しくなります。有名大学卒の大企業の社員も売上の立っていないスタートアップに誘われても見向きもしませんが、設立から2、3年であれば売上が立たないのは自然ですし、夢やビジョンで押せば説得できます。

2、3年以内に共同代表を見つけられれば、共同代表に実質的な経営を任せて自身はエグジットなどの業務を担当するよう役割分担すれば、仮に売上が立たなくても自身の経営能力を疑われることはありませんし、仮に疑われても共同代表が辞任するような事態にはなりません。

ポンプスワップ起業のプロが「相談役」という肩書を持つことが多いのはエグジット直後に会社を抜けることがあるからです。エグジットも資金調達の一種なので当然創業者が不在ではバリュエーション、ひいてはあなたがもらえるリターンが下がります。しかしエグジットすると売上の責任を強く追及されます。ポンプスワップの目的は「釣り上がった企業価値の責任を取らずに株のリターンを受け取る」なので、意図的にパワハラ事件などを起こした後に「責任をとってやめます」と宣言しつつ、関係者の面子を守る口実で名前だけ残る場合があります。この時につく肩書きが「相談役」です。

また、ポンプスワップ起業は会社法上の経営の所有と経営の分離、スタートアップで株価が上がる仕組みやタイミング、投資家心理などを理解していないと思いつくことすら難しい手法で、プロのバックグラウンドは自然に自身が投資家である（VCの経験がある）ファイナンスに詳しい（IBDなどの投資部門の経験がある）などの特徴があります。

リスク

起業のリスクをゼロにすることはもちろん不可能です。

悪いうわさが立つこともありますが、これはむしろチャンスで、うわさは一定時間で消えます。「私の責任で会社に迷惑がかかっている」と言って取締役を辞めて相談役になってください。代表を辞めても取締役を辞められない限り、経営責任は残ります。完全にフェードアウトするまでがポンプスワップです。株を返せとは絶対になりません。なったとしても法律上返す必要はありません。そして改心したと言いながら新たな会社を設立します。これを成功するまで繰り返します。

最大の危機は新代表がポンプスワップに気づいて辞めると言い出した時です。当然ですがこの場合あなたが再び代表になる流れが自然になります。もちろん株主代表訴訟などをちらつかせながら残るよう説得するのですが、どうしてもダメな場合は一旦受け入れます。

しかし、商才があれば再び代表になることもできますが、そもそも商才がないからポンプスワップをやっているわけなので再び代表になるわけには絶対にいきません。

そこで意図的にトラブルを起こす場合があります。例えばパワハラなどをして相手に訴訟させます。または新代表の経営判断などを指摘して、必要であれば訴訟を提起します。こうなると会社全体が経営不能状態に陥り弁護士間で交渉をしている間に責任が有耶無耶になって会社は閉鎖になります。

ところが共同代表まで漕ぎ着けていれば「立ち上げまでうまくいったが、新代表が大企業出身で起業の文化に馴染めなかった。最大限サポートしたが残念な結果になった」という投資家ポジションを取れます。最低でも失敗したスタートアップという平均的な評価です。またチャレンジできます。

取締役を辞める材料を作る

ある程度ファイナンスの知識があるとポンプスワップと名前をつける必要もなく、あなたがやろうとしていることが投資家や共同創業者に見えてしまいます。そこで①「なぜ取締役を辞めるのか」②「辞めたあとはどういうポジションになるのか」という二点の疑問に答えられるように、注意深く理由を作っておく必要があります。

まず①「なぜ取締役を辞めるのか」は「さらなる高みを目指す」と言ってなるべく壮大で斬新なチャレンジの計画を発表してください。米国市場をとりに行く、この会社を世界的なAI企業にする、などの現実離れしたチャレンジにします。実現可能性が低ければ低いほど理由としての正当性を有耶無耶にしやすく、スタートアップの「スピードが重要」などの言葉で誤魔化しやすいです。さらに過去の不祥事が指摘された場合は「自分がいると迷惑がかかる」という理由を付け加えます。

そして②は「実質的な役割は変わらない」で大丈夫です。この「肩書は変わるが実質的な役割は変わらない」という口頭の約束はポンプスワップで最も多く使われる対応です。そして実際に少なくとも６ヶ月は役割を変えないでください。時間が十分過ぎた頃に状況が変わった、そういうフェーズではないといって法的な立場（すでに辞任した立場）を主張してください。誰も文句を言えません。裁判になっても契約書上は単に辞任した事実だけがあるので「口頭の約束は保証になり得ない」とかわして終わりです。

（本文終わり。以下補足）

この記事では類似ケースを収集しています。

補足：

*1 そうは言っても外部VCから見るとさすがに代表が株だけ持って新代表に経営責任を押し付けて辞めるのは不自然なので、共同代表には株式、SO、さらに大きなインセンティブを持ってもらいます。インセンティブは条件がクリアしたらあなたから報酬が与えられる民間契約にします。株式やSOではなく会社法を入れない民間契約にすることで仮に踏み倒しされたと文句を言われても裁判で有利に戦えます。報酬のウェイトをインセンティブに置く理由は「株価が上がってしまったので株式を買ってもらうのは申し訳がないので」とします。

*2 ここは勝負所となります。最初の資金調達がエグジットまでの間で最も株価の上がり幅が大きいので、ここで企業価値をどれだけ高く設定できるかによってあなたが得られるキャピタルゲインに大きく影響が出ます。他力本願のポンプスワップとはいえ、ここではあなた本来の信用力が効いてきます。ただ、通常のスタートアップが自身が設定した企業価値（事業計画）に自分で代表取締役として責任を負う必要がある一方で、ポンプスワップは資金調達さえしてしまえば新代表に売上の責任を任せられます。

*3 資金調達とともに業務提携を進めるのが一般的です。共同代表といえども、2年で代表を交代するのは異常状態なので共同代表にしたなりの言い訳が立つような成果を残す必要があります。しかし、ここでもポンプスワップと相似形の手法を使えます。業務提携をする先はなるべく大企業にして、あなたの手柄にしてください。提携後の業務は権限委譲という形で投げます。もちろん実際に売上が上がらなければ実務は新代表の担当なので新代表の責任です。

*4 さらに手を込めて企業買収を挟む場合もあります。LBOが通れば扱う金額が大きくなるので自身が保有する株価も同時に釣り上がり、銀行が信用したということもあって大企業の社員でも信用しやすくなります。

*5 しかしこれを指摘されたところで「有能な人材を採用することが経営であって売上を直接立てることが経営というわけではない」という正当な言い訳ができます。しかも完全に関わってない訳ではなく（リターンには全く見合わないですが）そこそこの実務に貢献をすれば「経営をしていない」という指摘は退けることができます。