炭素回収技術研究機構株式会社 Ｓ種優先株式申込証

私（当社）は、炭素回収技術研究機構株式会社のS種優先株式について、定款及び募集事項を了承のうえ引受けたく、以下のとおり申し込みます。申込みにあたり新株式発行概要書を精読し、事業のリスクを含む内容を理解いたしました。

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以下よりご選択ください。1株当たりの株価は50円です。（選択肢にない場合、「その他」として、「その他の詳細」欄に株数及び金額をご入力ください。
「その他」の場合の株数は、500,000円（1万株）単位で記入ください。（例：2,500,000円（5万株、4,000,000円（8万株）、7,500,000円（15万株）、20,000,000円（40万株）・・・）
個人でのお申込み又は法人でのお申込みのいずれかをご選択ください

募集事項

１ 発行する募集株式の種類及び数　Ｓ種優先株式19,900株（最大）

２ 募集株式の払込金額　1株につき50円

３ 申込株数単位　10,000株単位

４ 申込期間　令和７年３月３日から令和７年３月１４日まで

５ 払込期日　令和７年３月17日※

６ 増加する資本金の額　１株につき25円

７ 増加する資本準備金の額　１株につき25円

※お申込証拠金を添えてお申込みいただくこととなっておりますので、お振込みは、払込期日ではなく申込期間最終日の３月14日(金)までにお願いいたします。（申込証拠金は払込期日に株式払込金に充当されます。）お振込先口座につきましては、本申込書を送信いただいた後にお送りする自動返信メールにてお知らせいたします。

　　　　　　　　　　　　　　株主間合意書

私（当社）は、炭素回収技術研究機構株式会社（本店所在地：東京都江東区青海2-7-4、以下「発行会社」といいます。）の発行するＳ種優先株式（以下「本件株式」といいます。）の取得申込みにあたり、割当を受けて株主となった場合、この株主間合意書（以下「本合意書」といいます。）に合意します。

第1条（定義）
本合意書において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによるものとします。
1. 経営株主
発行会社の取締役たる株主及び発行会社の議決権総数の10%以上を保有する株主をいいます。
2. 本株主
経営株主その他の発行会社の株主のうち本合意書に合意いただく株主をいいます。
3.発行価格
本件株式の1株当たりの発行価格をいいます。
4. 本合意日
本合意書により合意を行った日をいいます。
5. 買収
以下のa.〜d.のいずれかの取引をいいます。
a. 発行会社の株式の譲渡（当該譲渡の直前時点の発行会社の株主（当該譲渡の譲受人が含まれる場合には、当該譲受人を除きます。）が、当該譲渡の直後の時点で、合計で発行会社の議決権総数の過半数を有する場合を除きます。）
b. 発行会社が消滅会社となる合併（当該合併の効力発生日直前時点の発行会社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で当該合併の存続会社又はその親会社の議決権総数の過半数を有する場合を除きます。）
c. 発行会社が完全子会社となる株式交換又は株式移転（当該株式交換又は株式移転の効力発生日の直前時点の発行会社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で当該株式交換又は株式移転の完全親会社又はその親会社の議決権総数の過半数を有する場合を除きます。）
d. 発行会社が事業譲渡又は会社分割により発行会社の事業の重要部分の第三者への譲渡又は承継（なお、「発行会社の事業の重要部分」の譲渡又は承継とは、発行会社の直近の監査済みの計算書類における総資産の50％超の資産の移転を伴う場合又は発行会社の直近の監査済みの計算書類において譲渡又は承継した当該事業にかかる発行会社の売上が総売上の50％を超える場合を意味します。）
6. 株式取得買収
5.a.の買収のことをいいます。
7. 事業移転買収
5.d.の買収のことをいいます。

第2条（本合意書の効力）
1. 株式申込証（電磁的方法によるものを含む）において、本合意書の内容に合意することにより、発行会社及び本合意書の合意日における全ての他の本株主との間で、本合意書の効力が発生するものとします。
2. 本合意日以降に本合意書に合意した株主がいる場合には、当該株主も本合意書の対象たる本株主を構成するものとします。
3. 発行会社は、本株主の代理人として、発行会社の株主を本株主として本合意書に参加させるための契約を締結することができるものとします。
4. 本合意書の効力は、本件株式の割当てを受けた募集株式に対する払込金が発行会社の指定する預金口座に振り込まれた時に発生するものとします。

第2条（反社会的勢力でないことの表明保証）
1. 私（当社）は、現在及び将来において、以下の各号について表明し、保証します。
(1)暴力団、暴力団員、暴力団関係企業・団体、総会屋、社会運動・政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団等、その他反社会的勢力（以下、併せて「反社会的勢力」という。）ではないこと。
(2)当社グループ又は当社の株主、役員その他実質的に当社グループ又は当社の全部又は一部を支配する者が反社会的勢力ではないこと。
(3)反社会的勢力が、その名目を問わず資金提供や出資を行い、又は事業を実質的に援助していないこと。
(4)暴力団員による不当な行為の防止などに関する法律（平成３年法律第77号）第２条１号に規定する暴力的不法行為等、又は同９条各号に定める、いわゆる暴力的要求行為を行わないこと。
2. 私（当社）が前項の表明保証に違反した場合、発行会社は何らの通知又は催告をすることなく、直ちに私（当社）との間で締結した契約のすべて又は一部について、期限の利益を喪失させ、履行を停止又は解除することができ、これによって発行会社が被った損害を私は賠償するものとします。また、私（当社）は、契約の解除により生じた損害について相手方に何ら請求をしません。

第3条（株式の取得）
1. 発行会社及び発行会社が指定した第三者は、本株主が次の各号のいずれかに該当する場合に、当該本株主が保有する発行会社株式の全部又は一部を取得する権利を有します。なお、取得価額については、発行価格又は公正評価額による時価のいずれか低い価格に、取得する株式数を乗じた金額とします。
a. 本合意書その他の発行会社との間の契約に違反した場合
b. 反社会的勢力に該当すると発行会社が判断した場合、又は資金提供その他を通じて反社会的勢力の維持、運営若しくは経営に協力若しくは関与する等反社会的勢力との何らかの交流若しくは関与を行っていると発行会社が判断した場合
2. 発行会社及び発行会社が指定した第三者は、本株主による発行会社株式の保有が発行会社の運営又は上場の支障になると発行会社が判断した場合には、当該本株主に対して請求を行うことで、当該本株主が保有する発行会社株式の全部又は一部を取得する権利を有します。なお、取得価額については、発行価格又は公正評価額による時価のいずれか高い価格に、取得する株式数を乗じた金額とします。
3. 第1項又は前項に基づく取得の請求により、本株主の意思表示を要することなく、当該請求時をもって、取得対象となった発行会社株式の移転の効力が当然に生じるものとします。

第4条（共同売却請求権）
1. 発行会社に対する買収（但し、当該買収が株式取得買収である場合には、本株主が保有する株式の全てを取得対象とするものに限ります。以下本条において同様とします。）について、経営株主が同意した場合には、経営株主は、本株主に対し、当該買収における各種類の株式への対価の種類及び価額が種類ごとに同一であることを条件に、買収に応じるべき旨を請求する権利（以下「共同売却請求権」といいます。）を有します。
2. 経営株主が共同売却請求権を行使する場合には、（i）買収の取引内容及び諸条件並びに（ii）共同売却請求権を行使する旨を記載した通知（以下「共同売却請求通知」といいます。）を本株主に対して行うものとします。
3. 経営株主が、前項に基づき共同売却請求権を行使した場合には、本株主は、共同売却請求通知に記載された条件で買収に応じるものとします。

第5条（事業移転買収に伴う解散及び清算）
発行会社について事業移転買収が行われた場合で、経営株主が発行会社の解散及び清算を決定した場合、発行会社及び本株主は、発行会社の解散及び清算を実行するために必要なあらゆる手続を行うものとします。

第6条（契約締結義務）
本株主は、発行会社の資金調達、買収及び株式上場に関連して経営株主から発行会社の株主としての地位に基づき締結されることとなる契約の締結を求められた場合、経営株主の求めに従って当該契約を締結するものとします。

第7条（通知）
1. 発行会社及び経営株主は、手交、書留郵便、ファクシミリ又は電子メールにより、本合意書及び会社法その他法令に基づく本株主に対する通知を、本株主が別途発行会社に通知した宛先に対して行うものとします。なお、本株主は、発行会社に通知することによって、当該宛先を変更することができます。
2. 前項に基づく通知が、宛先の変更未了その他の被通知者の責に帰すべき事由により到達しなかった場合には、その発送の日から2週間を経過した日に、当該通知が到達したものとみなします｡

第8条（電磁的方法による提供の承諾）
1. 本株主は会社法第299条第3項に基づき発行会社が電磁的方法により株主総会の招集を行う場合には、これを承諾します。
2. 発行会社は、会社法第310条第3項により、本株主が議決権の代理権を証する書面に記載すべき事項を電磁的方法により発行会社に提供することにより同条第1項の議決権の代理行使をする場合は、同条第4項に基づき正当な理由により拒む場合を除き、これを承諾するものとします。
3. 発行会社は、会社法第312条第1項に基づき本株主が電磁的方法により議決権を行使する場合は、同条第2項に基づき正当な理由により拒む場合を除き、これを承諾するものとします。
4. 前三項の電磁的方法の種類及び内容は、会社法施行規則第230条第1号イ（1）（電子メールに情報を添付して送信する方法）又は（2）（WEBサイトに情報を掲載して閲覧する方法）のいずれかとし、受信者は当該情報をダウンロードする方法によりファイルに記録するものとします。

第9条（支払口座等）
1. 第3条又は第4条に基づく支払いその他の発行会社又は第三者（経営株主を含みます。以下本条において同様とします。）から本株主に対しての支払先は、本株主が本合意書の内容に同意した際に運営会社に対して通知した当該本株主名義の銀行口座（以下「登録口座」といいます。）とします。なお、かかる支払いが第三者により行われる場合には、発行会社は、自ら又は運営会社を通じて、当該第三者に対し、登録口座の情報を提供することができるものとし、本株主はこれに同意します。
2. 登録口座が変更になった場合には、本株主は直ちに発行会社に対して新たな銀行口座を通知します。

第10条（相続）
1. 本株主が死亡した場合には、発行会社及び発行会社が指定した第三者は、本株主の相続人に対して、その保有する発行会社株式の全部又は一部の譲渡請求を行うことができ、その限度で本合意書は当該発行会社株式を本株主から相続した相続人に承継されるものとします。この場合、本合意書における「本株主」は「本株主の相続人」に読み替えて適用されます。
2. 前項の場合における発行会社株式1株あたりの譲渡価額は、発行価格とします。
3. 第1項に基づく譲渡請求がなされたときは、本株主の相続人の意思表示を要することなく、請求時点をもって、取得対象となった発行会社株式の権利の移転の効力が生じるものとします。

第11条（経営株主の地位）
経営株主は、いつでも、本合意書における経営株主の地位を第三者に譲渡することができ、本株主は予めこれを承諾します。

第12条（本合意書の変更及び修正）
本合意書は、全ての本株主が保有する発行会社株式の合計数の過半数を保有する本株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含みます。）の合意がある場合に、変更又は修正することができるものとします。

第13条（代理権）
本株主（第4号については、本株主の相続人）は、経営株主に対し、以下の事項に係る代理権を付与します。
1. 第3条第1項又は第2項に基づく取得の請求がなされた場合における、当該請求に係る株式譲渡を実行するために必要なあらゆる手続（譲渡承認請求及び名義書換請求を含みますが、これらに限られません。）を行う代理権
2. 第4条第1項に基づき共同売却請求権が行使された場合における、当該共同売却請求権に係る買収を実行するために必要なあらゆる手続（株式取得買収における株式譲渡契約書の締結、買収対価の代理受領、譲渡承認請求及び名義書換請求を含みますが、これらに限られません。）を行う代理権
3. 本株主が第6条に基づき契約締結義務を負う場合における、当該契約を締結する代理権
4. 第10条第1項に基づく請求がなされた場合における、当該請求に係る株式譲渡を実行するために必要なあらゆる手続（譲渡承認請求及び名義書換請求を含みますが、これらに限られません。）を行う代理権
5. 第14条第2項に基づき発行会社が本株主に対して株式の内容変更を要請した場合における、当該株式の内容変更のために必要となる一切の手続を行う代理権

第14条（効力停止、本合意書の終了等）
1. 発行会社が株式市場に株式の上場申請を行った場合には、当該申請日以降、本合意書に定める各当事者の権利及び義務は効力を停止し、適用されなくなるものとします。但し、当該上場申請に基づく株式上場が行われないことが確定した場合には、当該申請日に遡って各当事者の権利及び義務は有効になるものとします。
2. 発行会社において優先株式が発行された場合で、発行会社が株式上場されることを前提にして、優先株主がその保有する優先株式の取得請求権を行使し、又は発行会社の定款に基
づき取得条項が発動され、その結果、優先株主が優先株式を保有しなくなった場合において、その後、当該株式上場が延期又は中止された場合は、本株主は発行会社の求めに応じて、優先株主が保有する普通株式の内容を当該優先株式と同等の内容に変更するために必要な措置を執るものとします。
3. 発行会社が株式市場において発行会社が株式上場した場合には、本合意書は解除されます。
4. 本株主が発行会社の株主でなくなった場合、当該本株主との関係において本合意書は解除されるものとし、当該本株主に関してその効力を停止するものとします。なおこの場合、当該本株主以外の本株主については、本合意書は引き続き有効であるものとします。
5. 本合意書を解除することにつき本株主全員の同意があった場合は、全ての本株主に関して本合意書は解除されるものとし、本合意書の効力を停止するものとします。

第15条（完全合意）
本合意書は、本合意書当事者間の完全な合意を構成するものであり、従前の契約等に優先するものとします。

第16条（分離可能性）
本合意書のいずれかの条項が無効又は違法となった場合、その無効又は違法は、本合意書の他の条項の効力に影響せず、本合意書の当該他の条項は有効性を維持するものとします。

第17条（言語）
本合意書の当事者は、本合意書は日本語により締結され､日本語が支配するものとし、他の言語によるいかなる翻訳も参考のためのみであり、本合意書の当事者を拘束するものではないことを確認するものとします。

第18条（準拠法及び合意管轄）
1. 本合意書は日本法に準拠するものとし、同法に基づいて解釈されるものとします。
2. 本合意書に関連して生じた紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第19条（誠実協議）
本合意書に定めのない事項及び本合意書の解釈に疑義又は相違が生じた事項については、本合意書の趣旨に従い、本合意書当事者間で誠実に協議の上、これを解決するものとします。

第20条（契約内容の了解）
本合意書の当事者は、本合意書の各条項を確認し、その内容を十分に理解した上で、本合意書に合意したことをここに確認するものとします。
※別添の「株主間合意書について」もご参照ください。
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