Po awaryjnym lądowaniu w odległym zakątku wszechświata Kora (Sofia Boutella), nieznajoma o tajemniczej przeszłości, zaczyna nowe życie w osadzie pokojowo nastawionych rolników. Jednak wkrótce staje się ona ich jedyną szansą na przetrwanie, gdy despotyczny regent Balisariusz (Fra Fee) i jego okrutny wysłannik admirał Noble (Ed Skrein) odkrywają, że rolnicy nieświadomie sprzedali swoje plony Bloodaxe’om — przywódcom zaciekłej grupy buntowników ściganych przez Macierz. Pragnąc znaleźć grupę wojowników gotowych zaryzykować swoje życie w obronie mieszkańców Veldt, Kora i Gunnar (Michiel Huisman), rolnik o miękkim sercu nieobeznany z realiami wojny, wyruszają w poszukiwaniu Bloodaxe’ów. Po drodze zbierają niewielką drużynę wojowników poszukujących odkupienia, w skład której wchodzą Kai (Charlie Hunnam), pilot i najemnik; generał Tytus (Djimon Hounsou), legendarny przywódca; Nemesis (Doona Bae), mistrzyni szermierki; Tarak (Staz Nair), jeniec o królewskiej przeszłości oraz Milia (Elise Duffy), bojownik ruchu oporu. Tymczasem na Veldt Jimmy (pod którego głos podkłada Anthony Hopkins), prastary mechaniczny obrońca skrywający się w skrzydłach, budzi się, by wypełnić nowy cel. Lecz członkowie nowopowstałej grupy buntowników muszą nawzajem sobie zaufać, by móc stanąć do walki ramię w ramię, nim armie Macierzy raz na zawsze zetrą ich z powierzchni ziemi.