語学教材などで知られる中堅の朝日出版社（東京）の経営が、M＆A（企業合併・買収）の手続きで混乱している。創業者の遺族が株式譲渡の契約を締結。全役員が解任され、経営体制が不安定な状態で業務を続けている。いったい何が起きているのか。

　朝日出版社は1962年設立。月刊『CNN　ENGLISH　EXPRESS』を発行し、哲学や科学から実用ものまで幅広い書籍を手がける。90年代には宮沢りえさんの写真集「Santa Fe」が大ヒットし、2009年出版の加藤陽子・東大教授「それでも、日本人は『戦争』を選んだ」でも話題を集めた。従業員はアルバイトを含めて約70人で、売り上げは十数億円。朝日新聞社や朝日新聞出版との資本関係はない。

　朝日出版社や創業家側への取材などによると、創業者の原雅久氏が昨年4月に87歳で死去。妻が7割、娘が3割の株式を受け継いだ。50代の娘は子会社の取締役を務め、昨秋から週1回ペースで出社していた。ただ、遺族は原氏と長く別居状態で、原氏のおいで2022年に社長に就いた小川洋一郎氏（52）ら経営側には不満を抱いていた。

現れたホワイトナイト

　経営陣が昨年、創業家から自社株買いを検討した際、10億円は必要だと見込まれた。同社が都内に自社ビルや遺族が住む戸建てなど複数の不動産を保有するためだ。

　今年5月、経営陣は遺族側の金融アドバイザー（FA）から、株式は都内の合同会社に売る方針だと告げられた。意向表明書に記された株式代金は4億6600万円だった。

　小川氏は娘との面談で「価格が安すぎる」「もっと好条件の買い手がいるはずだ」と訴え、対抗馬を探した。当初は見つからず、その間にも合同会社とのあいさつや財務査定などが進んでいった。

　8月9日に取引先の印刷会社から買収の意向が示された。経営陣にとってはホワイトナイト（友好的な買収者）で、7億円を希望価格とする表明書を遺族へ送った。電話でも検討するよう頼んだが、あいまいな返事しか得られなかった。結局、遺族は8月末に合同会社側と株式譲渡契約を結んだ。譲渡額は8億円超とされる。

新役員が会社に来ない

　FA側は8月末、遺族宅を約1億円で妻に売る売買契約書への押印を求めてきた。経営陣は売却に前向きだったが、取締役会の承認が必要なうえに、昨夏から経営陣が直接話をできていない妻にも会って意思を確認すべきだと判断。FAを通じてそう求めたが、認められなかった。

　9月初め、譲渡額を知らない経営陣は「印刷会社が10億円で買収する意向だ」と伝えたが、FAと娘側は書面での確約がされないことなどを理由に提案を退けた。

　9月11日の取締役会。妻の意思確認を求める役員6人に、FAの担当者が告げた。

　「不動産売買の契約をしないので、大変残念だが、全員解任だ」

　現場の一線で働く編集者らが役員も兼ねるため、小川氏は「解任は自分だけにして」と訴えたが、娘側の弁護士は「株主総会で決議した」として聞き入れなかった。その場で後任人事は知らされなかったが、登記簿上は9月11日付で遺族2人を含む3人が取締役に就いた。

　ただ、娘は出社せず、会社側にとって見知らぬ新代表は「入院中」とされる。FAが連れてきた「新代表代理」の人物に銀行の実印などを要求されたが、会社側は株主の意思が確認できていないとして拒否している。

　株式譲渡の予定日は9月末とされたが、まだ完了していない。

　35人が加入する労働組合は9月中旬から団体交渉を申し入れてきた。説明なしに会社資産を売ることに反対し、10月16日にスト権を確立。役員解任などの説明を新役員3人に求めるが、誰も交渉に応じていない。

　新代表の代理人弁護士は労組への3日付の通知で、「体調が悪化し、入院治療を受けていた。体調が回復するまで団体交渉は遺族に連絡してほしい」としている。

「売る相手を決めるのは株主だけど…」

　小川氏は17日の取材でこう訴えた。

　「株式を誰に売るかを決めるのは株主だと理解しているが、従業員のことも考えて冷静に判断してほしい。いまの買い手にこだわる理由を説明してほしい」

　遺族と株式譲渡契約を交わした合同会社戸田事務所（東京）の戸田学社長は「縁があれば一緒に商売がしたい。社内対立があると聞くが、あくまで相手方の問題だ」と話す。

「適正かつ妥当と判断」

　遺族の代理人弁護士は「旧取締役が（新代表代理への）円滑な引き継ぎを拒否して進まない状況だ。労組への対応は新代表の代理に求め、対応が進むよう努めている」と回答。妻への意思確認はFAや司法書士とともに対面で行い、買い手は「業績、保有資産、条件提示などを踏まえて適正かつ妥当な譲渡額だと判断した」という。

　遺族のFAを務めるマクサス・コーポレートアドバイザリー（東京）は「限られた時間で売却金額の最大化に努めた」とし、譲渡額は8.5億円を上回るとした。対抗馬の印刷会社は「法的拘束力のある提案」をしていないとし、日程や実現性も考慮して戸田事務所を選んだという。朝日出版社の現状についてはこうコメントした。

　「株主の売却の意思決定に旧経営陣が同意できず、現状を招いている。全関係者が納得する理想的なM＆Aになっていないのは事実で、その点は残念に思う。問題を解決できるよう調整を進めている。早期に経営が安定化されることを願っている」（藤田知也）