契約の解除ならびに損害賠償等請求通知
2023年9月1日締結の、「おさぼり仕組み化構築大全 マンツーマンサポートコース （インターネットにおける自動化収入システムの構築に関するコンサルティング業務。以下、「本契約」という。）」に関し、次のとおり通知致します。
１本件コンサルの問題点
（１）ココナラ占いは自動収入システムの構築に適さないこと
そもそも、本件におけるコンサルティングは、マニュアルを見ながら「稼ぐ仕組み」を構築しつつも、なぜかうまくいかないとか、とにかくショートカットで早く成果を上げたいという人に、その分野に精通した者（シン様）がマンツーマンで添削や作業の代行を行うものと思料します。
ところが、シン様は、ココナラ占いに精通していないのはもちろん、ココナラ占いの経験そのものがないというのですから、コンサルが成り立つわけがありません。
今のココナラには、似たような占いサービスが大量にあるため、タイトル・サブタイトルやサービスの説明に、購入者からの需要が大きいキーワードをうまく含めないとキーワード検索結果に表示されにくく、また、検索結果への表示はされても魅力的なタイトルやサムネイルでないとクリックされず、ページを見てもらえません。
さらに、LPのように購入につながる導線をサービスページ内に構成するといった対策を講じないと、アクセスはされても購入につながりにくい状態です。
従って、それらを一体的に改善できなければ売上の増加につながらず、そもそもコンサルを受ける価値がないというべきです。
また、現状では、ココナラの占いカテゴリーで毎月50万円も売り上げるのは、ココナラ外でも対面や電話での占いを行うなどして名前が売れているような、ごく一部のカリスマ的出品者のみかと思われます。まして、「愚痴聞き、人生相談カテゴリー」での恋愛相談など、なおさら飽和しているのであって、いずれも、小手先のテクニックで簡単に販売数が増えるようなものではなく、これを攻略するとすれば、ココナラ内のアルゴリズムを深く研究し、占い師としてのブランディングを図り、多方面からの集客施策を講じるなどの徹底した施策を実行する必要があります。
しかしながら、カリスマ占い師としてのブランディングが進むほど属人性が強まり、「その占い師が視る」「その占い師が占う」「その占い師が鑑定文を書く」ことの価値が高くなるのですから、AIに鑑定を支援・代行させることや外注化などはむしろ困難になってくることは理解できるはずです。
また、ココナラのアルゴリズムは、即対応できる出品者が掲載順位上優遇される（初回連絡や鑑定結果の納品の早さがランキングのアルゴリズムに組み込まれている）一方、いったん受付休止にすると順位が大幅に下がり、出品を再開しても容易には元に戻らないようになっています。
しかも、購入のタイミングは原則として購入者に委ねられていることから、収入を高いレベルで安定させ続けるためには、ココナラに付きっ切りといった対応にならざるを得ないわけで、「おさぼり」「自動収入」といった概念とは真逆の態様であることが明白です。
（２）占いコンサルタントとしての責務を果たしていないこと
もし、本気でココナラの占いを伸ばしたいのであれば、ココナラ占いに精通したコンサルタントも存在しますので、そうした方に20～30万円も払えば、タイトル、サムネイル、サービス説明の導線、FAQなども含めた「売れるサービス」の制作代行やココナラ内SEO対策のほか外部集客なども含めて、かなり万全にできることは知っています。
しかし、私は、ココナラでの占いは精神的な重荷になるという理由をシン様にも伝えて、ココナラ占いの再開には躊躇の意思を示しました。
それでもなお、シン様は私に、「ココナラの占いは実績があるから楽だし、毎月50万円くらいは稼げる」として、シン様が得意とする「おさぼりビジネス」ではなく、敢えてココナラの占いを再開するように強く勧めてきたのです。
ココナラ占いの売り上げを毎月50万円までアップさせることを自ら宣言するのですから、当然、シン様はココナラのアルゴリズムや占い師へのコンサル経験も相当豊富で、ココナラの出品状況を分析し、実際の経験や深い専門知識をもとに問題点を見つけ、その解決のために求められる施策を客観的かつ論理的に提案できるのだろうと考えていました。
しかし例えば、2024年1月4日には、私が、「ココナラ占いの現状の厳密な診断と添削、及び戦略の具体的提案をお願い」したのに対し、シン様からの動画による回答（2024年1月4日 16:29。URL:（略））においては、専門家の視点から見たサービスのタイトルや説明への言及は一切なく、診断・添削として提供されたのは、「サムネイルをプロに作らせるように」というアドバイスのみでした。
また、この日に限りませんが、ココナラのアルゴリズムについても、誰かに聞いてきたような、コンサルタントたるシン様自らの経験や研究等に基づかない受け売りでの説明ばかりでした。
つまり、シン様は、占いコンサルにおいても、おさぼりビジネスのコンサルと同等以上の「専門的な知識経験やノウハウ等を提供し、指導、助言、アドバイスすることおよび高度な戦略や具体的手法を立案・提言すること」への責任（善管注意義務並びに品質保証。本契約2条）を負っているのですが、その責任が果たされたものとはいえないことが明らかです。
（３）法令・規約等への違反行為が認められること
加えて、右の動画の中では、景品表示法5条3号において禁止されている「ステマ」「サクラレビュー」といった違法なレビュー行為の具体的な手法を、シン様が詳細に解説し、ココナラの掲載順位を上げるための手段として私にそれを実行するように指南しています。
しかしながら、そのようなレビュー行為をした事業者は、内閣総理大臣から違反の差し止め等の措置命令を受けることがあり、それに従わなかった場合、2年以下の懲役または300万円以下の罰金が科されることは、マーケティングを仕事としているシン様は、当然ご存じのことかと思います。
また、このようなレビュー行為は、ココナラの利用規約13条2項(13)で禁止されている 「出品者又は購入者の判断に錯誤を与えるおそれのある行為」等にも該当します。
さらに、Twitter（X）がサーチバンになっていることへの対策について、シン様は悪びれもせずに「アカウントを買えばよい」との回答をしました。
しかし、Twitterアカウントの売買は規約違反になります。
https://twitter.com/ja/tos
ほかのクライアントにも同様の指示をしたとのことで、シン様はこういった規約違反を指南するようなコンサル行為を常習的に繰り返していることも窺えます。
２．契約解除事由と損害賠償請求
※以下の甲・乙の表記は、本契約（電子契約書）における表記に基づく。
前項記載のように、法令や規約等によって禁じられている行為を唆す内容のコンサルティングは、社会的妥当性を欠く反倫理的行為であって、民法90条の「公序良俗違反」に該当するものと考えます。
また、本契約の７条4項(5)に定める「本件業務の遂行に際して、法令および約款に反する行為もしくは公序良俗に反する行為を指南し、またはこれらを構成したとき」に該当するとともに、民法644条規定の善管注意義務にも著しく違反するため、同項(6)に定める「本契約2条に違反し、その情状が重いとき」にも該当し、そのような事情を総合的に考慮すれば、同項(7)に定める「その他本契約等を継続し難い重大な事由が生じたとき」にも該当します。
そうすると、本契約７条４項の規定により、本契約はなんらの通知または催告なく解除ができ、同条5項によって、解除によって発生した損害の賠償ならびに違約罰を請求することができます。
つきましては、本契約を解除のうえ、本契約8条4項（違約罰）の規定に基づき、「本契約に関し相手方が負担した金額（甲が乙に支払済の契約代金59万8000円）相当の金員」の支払いを求めるとともに、本契約がなければ発生しなかった、または、乙による契約違反がなければ無駄にならなかった作業や考案、及び、正当に本契約が履行されていれば得られていた利益（逸失利益）に対する損害賠償として下記の金員を請求致します。
- 本契約がなければ発生しなかった、または、乙による契約違反がなければ無駄にならなかった作業や考案に対する賠償額
・業務委託費（電子契約書作成、ココナラのサービス出品内容編集、サムネイル画像等の制作、占い師のネーミング考案料金、ChatGPTに対する鑑定文の学習作業） 20万円
・ChatGPTの契約料金 3000円
計20万3000円
- 逸失利益
本契約2条1項に従い、「月100万仕組み化への再現性が高くなる商品（乙が、「おさぼりビジネス」と標榜。セールスページのURL：https://sinbrain1.com/lp/おさぼり仕組み化構築大全lp/）」のコンサルを実施していれば、乙が再現性の高さを強調するコンサルティングを受けることによって、甲が少なくとも、「実績ゼロでも初月から10万から20万を確実に稼ぐ（右セールスページに明記）」ようになっていたところ、乙は、甲に対し、「おさぼりビジネス」ではなく、ココナラでの占いを再開して、そのコンサルティングを受けるように指導提言したのです。
しかしながら、乙は、その後において、ココナラのアルゴリズムや占いに関する知識経験が乏しいことを甲に明かすなど、本契約2条3項（品質保証）に違反していることは明らかですから、乙は、甲に対し、契約の本旨に従った履行（インターネットにおける自動化収入システムの構築に関するコンサルティング業務）をしていれば甲が確実に得られていたであろう利益6か月分として、金120万円を支払うべきものと考えます。
３．請求内容
以上により、別紙の請求内訳に記載のとおり、金200万1000円を請求させて頂きます。
つきましては、右金額を2024年2月29日までに下記銀行口座にお振り込みください。
（略）
なお、シン様におかれまして誠実なご対応があるものと考えておりますが、万一、お支払いがない場合には、やむなく法的な請求手続きに移行させて頂くことを申し添えます。
別紙
請求内訳
（違約罰）
契約代金相当額 59万8000円
（損害賠償）
積極損害 20万3000円
消極損害 120万円
請求金額合計 200万1000円
【債務の本旨に従った履行があったとはいえない証明】
画像はセールスページ（https://sinbrain1.com/lp/おさぼり仕組み化構築大全lp/）から引用
（1）品質保証違反
本契約2条3項において、乙は甲に対する占いビジネスのコンサルティングにおいても、上記のようなコンテンツビジネスにおけるコンサルと同等以上の品質による業務を提供できることを約しているのにもかかわらず、甲が、占いのネーミングやセールスレター（ココナラのサービス説明）について、乙に添削を求めても対応せず、乙は「ココナラのことはよく知らない」旨を甲に明かすなど、「自分か゛実際に、対面て゛コンサルをしたり、徹底的に添削やサポートをするコース」としての、債務の本旨に従った履行があったものとは到底いえない。
（２）添削依頼をしても対応しない事実
セールスページ（https://sinbrain1.com/lp/おさぼり仕組み化構築大全lp/）から引用
しかしながら、以下は、債務の本旨に従った形での「徹底した添削」ということはできない。
| ●甲からの添削依頼： 売上最大化のための ・サムネイル画像 ・タイトル ・説明文 ・プロフィール などの修正（添削）をお願いできますでしょうか。
●乙による回答：（2023年12月12日 9:37） もし修正するなら
商品の紹介の部分で競合の批判(ほとんどの人はエアプです、自分には力があります)
お客さんの変化した実例を載せる 相手に好きな人がいる→霊視を行う→突然相手から告白される
などですかね
ココナラの規制がどこまで厳しいのか分からないのですが自分なら、ゆうやさんの力が本物というのをアピールしつつ、｢短期的なベネフィット｣つまりは すぐに結果が出ます、楽に結果が出ます、コスパ最高です
みたいな感じの訴求にすると思います！ |
【ChatGPTの契約料金に関する相当因果関係の証明】
| GPT４の方が性能はかなり上がるので最初の一カ月だけでもGPT４を使うのがオススメですね（2023年9月28日 10:19） |
【業務委託費の内訳】
（民法416条に定める相当因果関係のある損害として、本契約２条に基づき乙からの指導提言を受けて甲が実施した作業や考案に関する、甲からの合同会社（略）への業務委託費）
電子契約書作成＊ 5万円
ココナラのサービス出品内容編集8件分 8万円
サムネイル画像等の制作一式 3万円
占い師のネーミング考案料金 １万円
ChatGPTに対する鑑定文の学習作業 ３万円
計 20万円
＊文字入力および文章の校正、表記ゆれチェック。法的観点での検証を含まない。