Sygut nie jest prezesem TVP. Co z umowami? Prawnik wyjaśnia

Pojawiło się więc pytanie, czy decyzje sygnowane przez Syguta są ważne, czy jednak można je podważyć. Zdaniem Krzysztofa Łyszyka, partnera w LWW Łyszyk Wesołowski i Wspólnicy, odmowa wpisu w tym momencie nie otwiera nikomu drogi do kwestionowania umów. — Na to jest za wcześnie. Nawet jeśli odmowa wpisu byłaby prawomocna, to sytuacja wciąż może się zmienić i ostatecznie może dojść do uznania prezesa Syguta za skutecznie powołanego — ocenia mec. Łyszyk. Dlaczego?

Jaki jest stan faktyczny na dzień 12 stycznia 2024 r.

Najpierw pokażmy stan faktyczny w sprawie zmian w TVP na dzień 12 stycznia 2024 r.

9 stycznia sąd rejestrowy oddalił wniosek o wpisanie m.in. Tomasza Syguta jako członka zarządu do Krajowego Rejestru Sądowego, bo uchwała o powołaniu członków rady nadzorczej i uchwała rady nadzorczej o powołaniu zarządu zostały podjęte przez organ nieuprawniony. Przypomnijmy, że Tomasza Syguta na prezesa TVP nominowała 19 grudnia nowa rada nadzorcza powołana przez ministra kultury Bartłomieja Sienkiewicza.

Ponadto w sądzie czekają na rozpatrzenie wnioski o wpisanie jako prezesa TVP Macieja Łopińskiego, którego do zarządu delegowała tzw. stara rada nadzorcza TVP oraz Michała Adamczyka, którego 26 grudnia br. uchwałą na prezesa powołała Rada Mediów Narodowych.

Od 27 grudnia 2023 r., zaś, czyli od podjęcia uchwały o rozwiązaniu TVP przez Bartłomieja Sienkiewicza, ministra kultury, spółkę reprezentuje likwidator Daniel Gorgosz. W warszawskim sądzie gospodarczym wciąż czeka na rozpatrzenie wniosek w tej sprawie. Choć jak pisaliśmy w Business Insider Polska, po wpisaniu przez ten sąd otwarcia likwidacji Radia dla Ciebie, można przypuszczać, że podobne orzeczenie zapadnie w sprawie TVP.

Czytaj też: Co oznacza stan likwidacji TVP? Prawnik wyjaśnia

Jednocześnie z informacji Business Insider Polska wynika, że w Sądzie Okręgowym w Warszawie są złożone wnioski przez Macieja Łopińskiego oraz Michała Adamczyka o zabezpieczenie w sprawie uchwał o powołaniu rady nadzorczej przez Bartłomieja Sienkiewicza i zarządu, a także o rozwiązaniu spółki. Niestety SO w Warszawie odmówił nam udzielenia informacji o nich.

Czy w tych okolicznościach odmowa wpisu Tomasza Syguta wpływa na skuteczność jego decyzji (czynności prawnych) w okresie od powołania go do zarządu aż do otwarcia likwidacji?

Czy decyzje prezesa Syguta są ważne?

— Tę analizę trzeba rozpatrywać odrębnie dla umów a odrębnie dla jednostronnych oświadczeń — wyjaśnia Krzysztof Łyszyk.

— Jeśli chodzi o umowy, to ich zawarcie przez osobę, która okaże się nie być prezesem, nie musi oznaczać, że one nie wiążą. O ich dalszym bycie przesądzi potwierdzenie ich przez spółkę. W przypadku telewizji, jeśli nawet uznamy, że Tomasz Sygut nie był prezesem, to zawarte umowy można potwierdzić. Uprawniony będzie do tego organ reprezentujący daną spółkę. W naszym wypadku będą więc to albo członkowie zarządu powołani przez Radę Mediów Narodowych, choć to oczywiście jest mało prawdopodobne, albo likwidator — wyjaśnia Krzysztof Łyszyk.

Jeśli zatem sąd rejestrowy wpisze jako likwidatora Daniela Gorgosza, umowy nie są zagrożone.

Natomiast, jeśli chodzi o jednostronne oświadczenia, np. wypowiedzenia umów, to jeśli osoba ich dokonująca nie była członkiem zarządu, to są one nieważne i nie można ich potwierdzić tak jak umów.

— W efekcie powstaje stan niepewności prawnej związanej ze skutkami działań prezesa Syguta w okresie od powołania go do zarządu aż do otwarcia likwidacji. Moim zdaniem jednak wobec powszechnej wiedzy o sporze, jaki dotknął telewizję, są argumenty, aby treści wskazane w KRS traktować z ostrożnością i liczyć się z tym, że dana osoba działająca za spółkę, niezależnie od tego, czy jest ujawniona, czy nie, może ostatecznie okazać się nie być członkiem zarządu.

Droga do ostatecznego stwierdzenia, czy Tomasz Sygut był lub nie członkiem zarządu w okresie od 19 do 27 grudnia 2023 r. jest bardzo daleka. Wyjaśnimy ją krok po kroku.

Czytaj też: Likwidacja TVP nie rozwiązuje wszystkich problemów. Wręcz przeciwnie

Jakie znaczenie ma brak wpisu w KRS

Krzysztof Łyszyk po pierwsze wskazuje, że Krajowy Rejestr Sądowy ma stanowić wiarygodne źródło informowania o ujawnionych w nim podmiotach. — W rejestrze gromadzi się dane, które zostały zweryfikowane przez sąd rejestrowy w zakresie ich zgodności z prawem i ze stanem rzeczywistym. Wpis ma jednak charakter deklaratywny. On nie przesądza czy ktoś jest, czy nie jest członkiem organu. Brak wpisu kreuje więc fikcję prawną nieistnienia określonych faktów, albowiem nie są ujawnione w rejestrze. Fikcja ta chroni tylko osoby trzecie działające w zaufaniu do treści rejestru, o ile są w dobrej wierze — tłumaczy mec. Łyszyk.

Zgodnie bowiem z art. 14. ustawy o KRS podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały do niego wpisane. Mówią inaczej, nie można skutecznie powoływać się na dane niewpisane do rejestru, gdy nie jest się w dobrej wierze.

— Przesłanka ta odwołuje się zatem do elementu subiektywnego, jakim jest, stan świadomości osoby trzeciej. Dobra wiara osoby trzeciej będzie występowała, gdy nie ma ona wiedzy o danych nieujawnionych w rejestrze i przy dołożeniu staranności nie byłaby w stanie takiej wiedzy uzyskać. Wobec powszechnej wiedzy o toczącym się sporze osoby podpisujące umowy lub odbierające oświadczenia od prezesa Syguta, jak również od prezesa Matyszkowicza i Adamczyka, muszą się liczyć z tym, że mogą oni nie być prezesami — ocenia mec. Łyszyk.

Odmowa wpisu do KRS to początek długiej batalii sądowej

Po drugie postanowienie o odmowie wpisu będzie podlegało dalszej kontroli sądowej. Od orzeczenia referendarza przysługuje skarga, którą wnosi się w terminie siedmiu dni. Co ważne postanowienie referendarza o odmowie wpisu z chwilą wniesienia skargi, traci moc.

— Postanowienie o odmowie wpisu jest więc pierwszym z wielu orzeczeń, które w tej sprawie zapadnie i na pewno nie przesądza czy wpis nastąpi, czy nie. Jeżeli skarga jest uzasadniona, referendarz sądowy, który wydał zaskarżone orzeczenie, w terminie tygodnia od dnia wniesienia skargi może postanowieniem stwierdzić zasadność skargi i w miarę potrzeby wydać ponowne orzeczenie. Jeżeli referendarz nie zmieni decyzji w ramach reasumpcji, o której mowa powyżej, sprawa jest przekazana do sędziego, który de facto rozstrzyga ją na nowo — wyjaśnia mec. Łyszyk.

Sędzia wydaje postanowienie, w którym zaskarżone orzeczenie i dokonany lub nie na jego podstawie wpis zmienia albo utrzymuje w mocy, albo uchyla w całości lub w części i w tym zakresie wniosek oddala bądź odrzuca lub postępowanie umarza. Od tego orzeczenia można wnieść apelację, na co są dwa tygodnie.

Odmowa wpisu nie wywołuje więc natychmiastowych skutków

— W tych okolicznościach postanowienie o odmowie wpisu może zostać wzruszone i ostatecznie kwestia wpisu członków rady nadzorczej i zarządu może być inaczej rozstrzygnięta. Trudno więc uznać, że wywoła natychmiast jakiekolwiek skutki w kontekście zawartych umów czy złożonych oświadczeń — mówi Krzysztof Łyszyk.

Kluczowa jest zatem nadal ocena, czy uchwała walnego zgromadzenia o powołaniu nowej rady nadzorczej TVP została skutecznie podjęta i jest zgodna z prawem. — Może być tak, że ostatecznie w stosownym postępowaniu sąd właściwy oceni uchwały jako ważne, albo wyda zabezpieczenie, w którym nakaże je tak oceniać. Wtedy, nawet jeśli wyczerpie się procedurę wpisu przed KRS i nie dojdzie do wpisu prezesa Syguta, to możliwe jest ponowne złożenie wniosku do KRS na podstawie nowych okoliczności. Tutaj można ten temat rozgrywać dalej, czyli powtarzać wnioski – ocenia mec. Łyszyk.

To, co jest ważne, kluczowe rozstrzygnięcie może zapaść nawet po kilku latach, i to już w wydziale gospodarczym sądu cywilnego.