コーポレートガバナンスCORPORATEGOVERNANCEDOUTORNICHIRESHoldingsCo.,Ltd.最終更新日：2024年5月30日株式会社ドトール・日レスホールディングス代表取締役社長星野 正則問合せ先：常務取締役 天間 靖之証券コード：3087https://www.dnh.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Iコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方 当社は、グループの持つ経営資源とノウハウを有効活用し、店舗展開力と業態開発力の融合による新たな価値創造を最大限発揮できる体制を確立することで、企業価値・株主価値の最大化を推進し、多様化したお客様の心の奥底にある期待感に応えることのできる「外食業界における日本一のエクセレント・リーディングカンパニー」の地位確立を目指しております。そのため長期的、継続的な企業価値の最大化を図る上で、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しております。 当社グループは、持株会社のもとに事業を展開する事業会社を置く体制をとっております。持株会社である当社はグループの一元的なガバナンスの中心にあって、グループ全体の最適化を図るための、企画・運営・管理等を行い、グループ全体の経営を統括することにより、株主をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値最大化に努めております。 2022年5月25日第15期定時株主総会で「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しました。社外取締役4名を含む12名から構成される取締役会が、より迅速な意思決定を実現するとともに、取締役会の監督機能を強化し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員（社外取締役3名）を取締役会の構成員とすることにより、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実をはかり、経営効率の維持・向上に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】原則1-3 資本政策の基本的な方針 原則4-1-2 中期経営計画 原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表 当社の主力でありますコーヒーの焙煎・製造・販売は、コーヒー豆の国際取引相場の変動や外国為替の変動により業績に影響を及ぼす可能性があり利益面の振れ幅も大きいことから、ROEをはじめ中期経営計画数値の公表は差し控えておりますが、原則3-1-1で説明します通り中長期的な経営戦略の施策に取り組んでまいります。 配当につきましては、業績に応じた配当を基本にしつつ、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保を勘案し、配当性向30％から40％を目処に利益還元を行うことを基本方針としており、また自己株式取得については必要に応じ機動的に対応してまいります。原則3-1 情報開示の充実(1)経営理念等や経営戦略当社グループの経営理念や経営戦略は、株主総会招集通知、事業報告書、有価証券報告書、ホームページ等で公開しております。経営理念は「お客様に喜びと満足、やすらぎと活力を提供すること」「食文化の創造と紹介を通じて社会に貢献する」を柱に、「常に最高の品質を追求し、本物志向にこだわる」「おいしさとは人の感動を呼び起こすものでなければならない」を理念としております。そして当社グループの持つ経営資源とノウハウを有効活用し、店舗展開力と業態開発力の融合による新たな価値創造を最大限発揮できる体制を確立して、企業価値・株主価値の量大化を推進し、多様化したお客様の心の奥底にある期待感に応えることのできる「外食業界における日本一のエクセレントリーディングカンパニー」の地位確立を目指しております。 中長期的な経営戦略として、次の施策を重点的に行ってまいります。 1.既存事業の再強化（既存店の強化、ブランド価値向上） 2.効率化の徹底（不採算店舗の閉鎖、業態転換の促進、イニシャルコストの低減） 3.新規出店（出店候補地の厳選、新規出店の拡大促進） 4.シナジー効果の拡大（資材・食材の効率的な調達によるコスト削減、複合店・併設店・新業態の開発） 5.成長戦略の一環としてM＆Aによる事業拡大 6.成長機会が最も高いアジア市場を中心とするグローバル展開 7.内部統制強化によるガバナンス体制やコンプライアンス推進原則4-1③ 最高経営責任者等の後継者計画の監督 最高経営責任者の後継者計画については、重要な経営課題と認識しております。当社にとりまして最適な計画の策定および取締役会における当該計画の監督方法について検討を継続してまいります。原則4-3② 4-3③ 社長、CEOの選任・解任 社長、CEOの選任・解任の手続については、独立社外取締役の意見を踏まえ、取締役会において検討を継続してまいります。原則4-8① 独立社外者のみの会合、原則4-8② 筆頭社外取締役の決定 独立社外役員のみを構成員とする会合や社外取締役のなかで筆頭者の決定などの連携窓口の設定は行っておりませんが、今後も独立社外取締役と代表取締役、社外取締役との会合・連携など検討を継続してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則1-2④ 招集通知の英訳原則1-4 政策保有株式

当社は、純投資として上場会社株式を含む有価証券は保有しておりますが、政策保有として上場会社株式を保有しておりません。なお、今後、当社が政策保有として上場会社株式を保有する際には、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的、リスク等を総合的に勘案したうえで、保有の適否を検証し、適切に開示いたします。また、議決権の行使については、当社の企業価値向上に資するか否かを個別に精査した上で、各議案の賛否を判断いたします。原則3-1② 英語での情報の開示提供 当社は株主総会招集通知参考書類を英文に訳して開示しております。また、プラットフォームに参加し国内外の株主様の議決権行使に役立てています。原則1-7 関連当事者の取引 当社は取締役会規則において、取締役と当社間の取引および取締役に係る利益相反取引や主要株主等との取引の場合は、関連当事者取引として取締役会の承認が必要なことを定めております。原則2-3① 3-1③ 4-2② サステナビリティ 当社のサステナビリティは、ドトール・日レスホールディングスグループ行動規範に基いて企業活動を推進しています。当社ホームページのSDGs活動で開示しています。 https://www.dnh.co.jp/html/csr01.html 人的資本については次のとおりです。当社はコーヒー卸売業と飲食業が中心の事業体であります。コーヒー研修、接客サービス研修、店長研修等は日々行っています。また、キャリアプラン研修や定期及び育成を目的としたジョブローテーション、ならびに、初めて管理職になった社員に対する管理職研修を適宜行っております。今後は、管理職候補のマネジメント研修等を含めた多様なキャリアプランを全従業員に明確にし、計画的な研修制度を検討してまいります。合わせて引き続き従業員の労務管理・安全衛生への配慮や公正・適切な処遇を行います。 知的資本については、当社の飲食店舗のブランド名や新業態の飲食店舗の開発、新しいメニューの商品開発をしてお客様に提供しています。今後も多様化する飲食について消費者嗜好に合わせた開発を行います。原則2-4① 多様性の確保 当社は、「多様な人材の活躍」をマテリアリティに位置付け、以下の方針のもと、「従業員の働きがい、人材育成の推進」「ダイバーシティの推進」「ワークライフバランスの推進」に取り組んでいます。＜人材育成方針＞ 当社グループは、「飲」と「食」の融合による新しい食文化の創造と紹介を通じて社会に貢献し、全てのステークホルダーに対して「やすらぎ」と「活力」を提供することを経営理念とし、外食産業のエクセレント・リーディングカンパニーの地位確立を目指しております。その実現のためには、経営理念を体現できる社員一人一人の育成が必要不可欠であると考えております。 中でも、当社グループ売上の約７割がコーヒーに関わる店舗および卸売事業であることから、社員にはコーヒーに関する知識とスキルの向上が求められております。そのため、人材育成の一環として、グループ社員に向けた「ドトール・日レスコーヒーアカデミー」を開設し、コーヒーの専門知識の向上に取り組み、役職・役割に応じた仕事へのスキルや知識を深めるための研修機会としております。加えて、コーヒーに関わる多種多様な業態を展開していることから、社員に限らず、パート・アルバイト（以下、パートナーとする）を含めた業態ごとの接客コンテストなども合わせて行うことで、経営理念の体現に努めております。 また、社員一人一人が多種多様な個性を最大限発揮できるよう、定期的なジョブローテーションを実施するとともに、管理職研修など、役職・役割に合わせた研修を適宜行うことで人材の育成に当たっております。＜社内環境整備方針＞ 当社グループは、社員の誰もが働きがい・やりがいを持って働くことができる職場環境を実現することが、企業成長の原動力であり、ひいては一層の企業価値の向上に資するものと考えております。多様な価値観を持つ人材がそれぞれのライフステージに合わせた柔軟な働き方を選択できるよう、地域限定社員や時短勤務、在宅勤務など、勤務体系の幅を広げるとともに、ケガや病気で長期間働けなくなるリスクに備えるLTD保険制度や、パートナー退職金制度など、多様な人材が安心して働ける制度を積極的に導入することで、働きやすい環境の整備を推進しております。 更には、勤務年数に応じた永年表彰制度や、経営理念や経営方針に基づいた、優れた行動や成果を上げた社員に対する優秀社員表彰制度などを通じ、エンゲージメントを高める取り組みも推進しております。原則2-6 企業年金 当社グループは、企業年金制度は導入しておりません。原則3-1③ 当社グループは、お客様、取引先、株主、従業員、それぞれのステークホルダーに満足頂き、食文化の創造と紹介を通じて環境・社会課題の解決と持続可能な社会の構築に貢献することを基本理念として、2022年3月、サステナビリティ委員会を設置いたしました。 サステナビリティに関する施策を推進するにあたり、既存取り組みの整理とこれから行うべき取り組みをまとめ、当社グループにとってのマテリアリティを抽出しました。その上で、ステークホルダーにとっての重要度を取り入れるべく、お客様、取引先、株主、従業員をはじめとする様々なステークホルダーへのヒアリングを実施し、その結果を元にステークホルダーにとっての重要度と、当グループにとっての重要度の２軸の観点でマテリアリティを特定し、取締役会にて決議しました。 特定した8つのマテリアリティは、基本理念に基づいた３つの重要課題領域（豊かな社会の実現、地域や地球の持続性、平和で公正な環境）に関連付けられており、当社グループはそれらを推進することで、基本理念の実現を目指しています。 なお、当社グループの事業は、コーヒー生豆をはじめ気候変動により様々な影響を受ける可能性があります。世界的な課題である気候変動は、当社グループ事業・戦略に多大な影響を及ぼすため、重要課題の一つであることから、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言を踏まえてシナリオ分析を実施しました。今後、対応策の検討と取組の強化を推進してまいります。原則3-1(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 当社グループは、持株会社のもとに事業を展開する事業会社を置く体制をとっております。持株会社である当社は、グループ全体の最適化を図るための、企画・運営・管理等を行い、グループ全体の経営を統括することにより、株主をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値最大化に努めております。 2022年5月25日第15期定時株主総会で「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しました。社外取締役4名を含む12名から構成される取締役会が、より迅速な意思決定を実現するとともに、取締役会の監督機能を強化し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員（社外取締役3名）を取締役会の構成員とすることにより、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実をはかり、経営効率の維持・向上に努めております。原則3-1(3) 取締役の報酬の決定の方針と手続き 当社の取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、当社が任意に設置しております報酬委員会の助言を得たうえで決定しております。個々の報酬については会社業績及び会社経営における個々の取締役の貢献度に応じ決定しております。また役員賞与は担

当部門等の経常利益達成度合により役員賞与の案を策定し、事業年度ごとに株主総会決議を経た後、取締役会の承認を得て決定しております。 また当社の取締役に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本制度導入に伴い、経営陣幹部・取締役の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、報酬など特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るため、取締役会の下に独立した諮問委員会として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会を設置しています。報酬委員会の構成は、委員長に社外取締役1名、他委員に社外取締役2名と代表取締役2名の計5名であります。原則3-1(4) 取締役候補の指名の方針と手続原則3-1(5) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明 2022年5月に指名委員会を設置しました。指名委員会の構成は、委員長に社外取締役1名、他委員に社外取締役2名と代表取締役2名の計5名であります。取締役候補については、豊富な経験や専門的な知識、経営判断能力・人格を前提として、重要な業務執行者や主要な事業会社の責任者などを担う者を、独立社外取締役の適切な関与・助言を得て、指名します。 取締役候補は取締役会で審議し、取締役会において株主総会議案として決定します。原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲 当社グループは、取締役会規則、経営会議規程、職務権限規程において、子会社を含め、業務執行取締役および幹部社員の業務に係る決定権限を定め、適切な役割分担と連携を確保しております。原則4-2① 中長期的業績連動報酬と現金報酬と自社株報酬の割合 取締役の報酬は、固定報酬と業績等により変動する役員賞与、社外取締役を除く取締役及び当社グループ会社の取締役に対して、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との価値共有をより一層促進するための報酬体系を構築するために、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度を導入しております。原則4-8 独立社外取締役の有効な活用 当社の独立社外取締役は現在4名選任しております。社外取締役は指名委員会、報酬委員会、サステナビリティ委員会、リスク・コンプライアンス委員会、投融資グループシナジー委員会などに出席をして意見を述べ、事業会社の店舗・製造工場の視察等を行い、情報交換・認識共有をはかり、社外での会社経営経験等を踏まえて当社取締役会において意見を述べております。原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質 当社の独立社外取締役の独立性判断基準及びその資質は、 ①東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たしていること ②当社連結売上高または相手方の連結売上高の1%を超える当社グループの販売先または仕入先等の主要な取引先またはその業務執行者でない者 ③議決権ベースで当社の株式の１％以上を保有する株主またはその業務執行者でない者 ④誠実な人格で高い見識と能力を有し広範な知識と経験、出身分野における実績を有すること ⑤当社グループの企業理念を理解していただけること の5点です。原則4-10① 指名委員会、報酬委員会 当社は指名委員会と報酬委員会を設置しています。指名委員会と報酬委員会の構成は、委員長に社外取締役1名、他委員に社外取締役2名と代表取締役2名の計5名であります。独立社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役の指名、取締役の個別報酬について意見交換をしています。原則4-11① 取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性、適正規模 当社の取締役会は定款に定める12名以内の適切な員数の取締役9名（任期１年、監査等委員であるものを除く。）と、監査等委員である5名以内の取締役3名（任期2年）で構成されています。また、中核事業会社であるドトールコーヒーと日本レストランシステムの代表取締役、同社の店舗営業部門、工場部門、海外営業部門、管理部門等を担当する取締役、取締役会の監督機能を向上しその実効性を確保するための社外取締役1名と監査等委員である社外取締役3名をメンバーとし、バランスよく構成されています。工場部門を担当し、子会社代表取締役社長を兼務している取締役は女性であります。また女性の社外取締役1名はメディアでの幅広い経験を有しており、ジェンダー、国際性、異業種の職務経験の面での多様性にも配慮しております。 各取締役の知識、経験、能力等のスキル・マトリックスは2024年5月の定時株主総会招集通知に記載しています。原則4-11② 社外取締役の兼任状況 当社の取締役は、当社グループ会社以外の役員を兼任しておりません。原則4-11③ 取締役会全体の実効性 当社は、取締役会全体の実効性について、各取締役に対して、アンケートによる自己評価を行いました。その結果、当社取締役会では、取締役会の開催時期・頻度・審議項目および議事運営は適当であり、また構成メンバーや支援体制の陣容もバランスが取れ適切であるとの評価がなされており、取締役会は全体として実効的に機能していると判断いたしました。 今後も取締役会の機能の向上を図り、グループ会社含めて、企業価値の向上に努めてまいります。原則4-13③ 内部監査部門 当社の内部監査室では、以下の監査を行っています。（１）当社グループの内部統制システムが有効に機能し、運営されているか調査し、整備方針・計画の実行状況を監視する。調査結果は、当社代表取締役社長に報告する。（２）取締役会には、内部監査室長が、期初にリスク評価報告、中間で内部統制中間報告、期末に内部統制報告を行っております。（３）監査等委員会には、内部監査室長が、グループ会社の内部監査報告を適宜報告しております。原則4-14② トレーニング方針の開示 当社の取締役は顧問弁護士からコーポレート・ガバナンスに関する指導を受けることとしております。また取締役はコーポレート・ガバナンスに関する証券代行等のセミナーを、適宜受講しております。今後も継続的に専門家からのセミナー等を受講するなどして、取締役に求められる役割と責任の理解促進に努めてまいります。原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針 当社グループは株主・投資家・お客様・取引先等のステークホルダーに対して適切に企業情報を開示し、長期的な信頼関係を構築し、会社法、

金融商品取引法、東京証券取引所適時開示ルール等に則り、企業価値が適正に評価されることを目指し適時開示をすることとしております。 IR体制については専任の広報IR部を設け、総務部、経理部等関係部署と連携して適切な情報開示に努めることとしております。 株主・投資家との対話については、四半期ごとにアナリスト向け決算説明会で代表取締役が決算内容を説明して質疑回答しています。また取締役広報IR部長がIR活動を行いスモールミーティングへの出席や個別面談または電話での取材に対して可能な限り対応することとしております。 これらのIR活動を通じて寄せられた課題・意見等については取締役や関係部署にフィードバックして、経営の改善に役立てております。インサイダー情報の管理については当社グループ規程の「内部者情報等の管理に関する規程」に則り、全役職員に情報管理等を周知徹底しており、合わせて四半期ごとの決算締日から決算発表日までは関係部署役職員等の当社株式売買禁止についての通達をすることとしております。２．資本構成外国人株式保有比率10%以上20%未満【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）大林 豁史6,788,60015.49株式会社マダム・ヒロ3,732,3188.52日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）3,284,3007.50株式会社日本カストディ銀行（信託口）1,498,2003.42鳥羽 博道1,360,0003.10日本たばこ産業株式会社1,320,0003.01鳥羽 豊833,0001.90ビ－エヌワイエム アズ エ－ジ－テイ クライアンツ １０ パ－セント825,9981.89大林 美重子471,4551.08ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234413,6000.94支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京プライム決算期2月業種小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情