法院於受理監察人依公司法第213條規定，為代表公司而聲明承受訴訟之事件，須否審酌該監察人與他造董事間之利益關係？

公司法第 213 條規定之立法意旨，在於股份有限公司之董事，係以合議方式決定公司業務之執行，如董事與公司間訴訟，仍以董事為公司之代表起訴或應訴，難免利益衝突，乃規定應改由監察人或股東會另行選定之人代表公司。故股份有限公司與董事間訴訟，不論公司為原告或被告，除法律別有規定、股東會另選代表公司為訴訟之人，或少數股東依同法第 214 條第 2 項規定為公司提起訴訟外，即應由監察人代表公司起訴或應訴。

股份有限公司之監察人，係基於企業民主之理念，在企業所有與經營分離模式下，為發揮企業經營與監督之制衡作用，而特別設置專司公司業務執行監督、會計查核及代表公司權限之常設、必要機關。其制度目的及組織運作，乃藉由該必要機關之監控，以有效掌握公司之營業狀況，防止企業經營者之違法失職，俾維護股東之權益。又股份有限公司董事及監察人之選任，依公司法第 192 條、第 192-1 條 、第 198 條、第 216 條、第 216-1 條 規定，由股東於股東會選舉之。既經多數股東盱衡各情，依其自由意願選出可代表公司之董事或監察人（公司法第 8 條參照），法院自應尊重公司治理及企業民主、私法自治之結果，不宜任意介入。

監察人代表公司而聲明承受訴訟時，考量訴訟程序之安定、司法運作之效能，不宜額外增列法文所無之限制。至監察人有無依法不得代表公司之情形，或其應否負前揭所指民、刑事責任，則屬別一法律問題，應視個案具體情節謀求解決。

透過裁判解任制裁後，禁止其於一定期間內再參與公司之運作及經營，以維護公司債權人權益及公共利益。

失格主體不應只限於法律上董事，事實上董事與影子董事均應納入。始能貫徹董事失格制度保護債權人與公共利益之目的。

應於公司法引進董事失格制度。例如公司破產前，有詐害公司債權人行為；違反公§11、§11-1、§196-1、§172、§172-1、§192-1、§387 Ⅲ；違反證交法§171、§172、174-1或其他情節重大之違法情事達三次以上；公§200經法院裁判解任；經法院裁定命為一定行為，於裁定確定後合理期間內仍未為之者。

凡法律、章程未規定屬於股東會權限時，均不得提出。違反者不拘束董事會，得撤銷。

限縮解釋，除非專屬於董事會決議事項，其他均可提出。

§172-1立法意旨及鼓勵股東提案權，以促使公司善盡社會責任，應允許股東參考比較法上「無拘束性之建議性議案」，使股東得就公益性議題提出想法，並作為公司行動之依據。縱有違反者，僅具建議效力。

自「公司治理」角度以觀，提高決議門檻可增加少數股東之權力，若大股東願意釋權，並無限制必要。