株投資でマイホーム

本日，ラクオリア創薬（株）に対して，再請求書及び質問状をお送りしました。
内容は以下のとおりです。
……………………………
　私は，ラクオリア創薬株式会社（以下「当社」といいます）の第13期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます）に株主提案をした株主です。
　本株主総会の招集通知の発送が開始され，議決権行使がなされるかと思います。
　このため，下記の点について，再請求及び質問いたします。
　　　　　　　　　　　　　　記
❶　私は，会社意見書の反論書（令和３年２月19日付意見書）を当社に提出しております。
　その際，書面には，
「ラクオリア創薬のディスクロージャーポリシーには，「全ての株主・投資家の皆様に対し，迅速で公平，かつ正確な情報開示に努めます」とありますので，「公平」な開示姿勢として，会社意見書に対する，以下記載の私の反論等につきましても，ラクオリア創薬のホームページ上に掲載し，かつ，適時開示もしてくださいますようお願いいたします。」
　と記載しておりますが，現在に至るまで，当社ホームページ掲載かつ適時開示をしてくださいません。
直ちに，掲載かつ適時開示をするよう再請求いたします。

❷　また，私は，本株主総会に先立ち，当社監査等委員取締役に対して，会社法314条に基づく，令和３年３月２日付事前質問状（以下「本件質問状」といいます）も提出しております。
　その際，本件質問状には，「議決権行使に関する公平な情報開示の観点から，速やかに，当社ホームページ上にて本書面を公開すること」を請求しておりますが，現在に至るまで，当社ホームページに掲載してくださいません。
　直ちに，掲載をするよう再請求いたします。
　
❸　さらに，当社の「2021年3月9日のQ＆A」についてですが
（1） Q5－1について
『谷より顧問就任の辞退の申し出がございました。……（略）…経営に携わる事は一切考えておりませんでしたが，対外的にも明確にその立場を示したいとの意向です。』
　との記載があります。

　この点について，谷社長は，顧問契約の就任は断念したとしても，「コンサルタント契約・アドバイザリー契約」等，当社との契約関係も一切ないということでしょうか。
谷社長と当社の「契約の有無」及びその契約内容を明らかにしてください。
　顧問契約は締結しないが，「コンサルタント契約・アドバイザリー契約」を締結されるのであれば，単に契約の名前をかえただけと私は感じます。
　他の株主の方も関心のある事項と思いますので，直ちに，お答えください。

（2） Q5－2について
　会社意見書の反論書（令和３年２月19日付意見書）14ｐにおいて，
『私は，「監査等委員取締役でない取締役全員」の取締役就任以降の役員報酬に加えて，執行役員分の給与を含めた額の開示を要求します。』
　と記載しております。

　また，私は，本件質問状において
『【質問事項５－１・２】
　監査等委員でない取締役は，当社役員報酬以外に給与等の収入（当社子会社の役員報酬や給与収入も含みます）を得ているのかどうか，ご回答ください【質問事項５－１】。

　第12期の有価証券報告書50ｐによりますと，取締役３名の報酬合計は，約1500万円となっております。１人500万円はあまりに少なすぎますし，谷社長の報酬が1000万円とすると，残りの取締役で１名平均250万円は非現実的ですので，使用人（執行役員）としての報酬があるのではないかと推察しております。

　上記報酬を得ている場合には，監査等委員でない取締役が，当社役員報酬以外に得ている給与等の収入（当社子会社の役員報酬や給与収入も含みます）について，直近５年分を全て開示してください（なお，個別開示が出来ないという場合には，年間の総額開示でも構いません）【質問事項５－２】。』
　と記載しております。

　にもかかわらず，当社の回答は，谷社長のみの回答となっており，他の監査等委員でない取締役についての回答はしておりません。

　つきましては，会社意見書の反論書（令和３年２月19日付意見書）及び本件質問状の【質問事項５－１，５－２】に対する回答を直ちにされるよう再請求いたします。
　※本件質問状の期限は，３月19日としておりますが，上記質問事項については，当社がQ＆Aで一部のみしか回答せず，私からすれば誤解を生じさせる回答と思いますので，【質問事項５－１，５－２】につきましては，直ちに回答してください。

　なお，本請求書につきましては，本株主総会の議決権行使が開始されることから，「全ての株主・投資家の皆様に対し，迅速で公平，かつ正確な情報開示に努めます」との当社のディスクロージャーポリシーに従って，【直ちに】当社ホームページに掲載するよう請求するとともに，質問事項の回答も速やかにされるよう請求いたします。

以　上


　


　

まだじっくり見ることができていませんが，質問の回答に全然なっていない箇所があるので，そこを記載します。

Q5-2（「執行役員分の給与」）についてですが，

　私が質問をしているのは，「谷社長」だけではないです！！

「監査等委員でない取締役」全員を対象にしております（私がこれまでに提出した反論書や質問状が株主提案用サイトにありますので，株主の皆様はご確認くださいませ）。
　

　２０２０年３月２７日の有価証券報告書の４７ｐを見てもらえると，「執行役員」の記載がありますが，その方達の給与（報酬も含む）も問題にしているのです。
　少なくとも，取締役の方で執行役員になっている方がいるのであれば，その点の開示もしていただきたいと思って，意見・質問をしているのであります（もちろん、子会社の役員報酬や使用人給与もあわせてです）。

　監査等委員でない取締役の中に執行役員となっていたり，使用人となって，役員報酬とは別に報酬や給与をもらっているのであれば，開示すべきというのが私の考えです。

　監査等委員ではない取締役「全員」ではなく，谷社長「のみ」を回答をするというのは「回答になっていない」と思います。


　


　

　設備の関係で一定数の保有者の方のみにZOOM説明会を実施しておりましたが，他の株主様との公平の観点を考え，設備契約を切り替え，３月１３日（土）午後２時からの会は，次回株主総会の議決権保有者を対象として，行います。
　大変申し訳ございませんでした。
　この機会にご参加いただけますと幸いです。
　
　なお，上記説明会とは別に動画配信も予定しております（同時並行で複数のことをやっている関係で，遅くなっておりますことをお詫びいたします）。

【申込方法】
　株主提案用サイトのホームページのアンケートに
「氏名（実名）」「住所」「株数」「メールアドレス」（※できれば「電話番号も」）をご記入のうえ，コメント欄にZOOM説明会希望と書いてください。
⇒株主名簿記載の氏名・住所・株数が一致（株数は概ね一致）した方には，記載のメールアドレスに，ZOOM説明会の招待メールをお送りいたします。

　なお，ZOOMの招待につきましては，仕事の合間の時間に個人で作業を行うため，送信漏れがあったり，また，受信者がメールの受信拒否設定がされている場合には，メール受信ができない場合がありますことをご了承ください。締め切り後にご案内を送信する予定ですが、３月１２日を過ぎても，メール受信が無い場合には，再度お問い合わせください（その際，メールアドレスのみならず，電話番号もご記入くださいますようお願いいたします）。また，３月１３日（土）の会につきましては，設定の切り替えで，参加人数を拡大いたしましたが，配信設定契約の関係で，上限数（５００名）を超える参加者がいた場合には，上限数までとさせていただきますことをご了承ください。

　【申し込みの締め切りについて】
　３月１１日(木)午後５時まで，といたします。

　宜しくお願いいたします。

　


　
　

先ほど、ラクオリアの代理人弁護士の先生からメールがあり、武内さんの同行は可となりました。
このため、

（１）抽選人数は６０名
（２）抽選は、株数関係なく１人１票
（３）当選者の当選券の譲渡不可
（４）弁護士アドバイザリー1名の同行不可

ということに訂正いたします。

以上です。

　


　
　

　午後１０時頃、ラクオリアの代理人弁護士の先生方からメールがありました。
意見書発送から数時間後で、素早い回答でした・・・泣

　ざっくりした内容は以下のとおりです。

（１）抽選人数は６０名
（２）抽選は、株数関係なく１人１票
（３）当選者の当選券の譲渡不可
（４）武内氏の同行不可＆弁護士アドバイザリー1名の同行不可

以上です。

ゼロ回答でした・・・譲歩案が出ると思っていた私が甘かったです！！！

※再考するよう会社の弁護士先生にはお願いしました。


株主対話をしようとする会社であるのかは、各株主の方々がご判断ください。

　


　
　

　昨日の件について，先ほど，総会検査役の先生，ラクオリア創薬（株）の先生に意見書をお送りしました。
意見書には，総会の抽選についての記載もありますので，その箇所のみ，掲載いたします。

　私は，唯々，開かれた株主総会，公正な株主総会，株主が納得する株主総会の開催をして欲しいだけです。

………（意見書の一部抜粋～なお，申立人は「私」のことです）………

４　総会の出席制限について
　（１）2021年２月26日付「株主総会の株主の出席制限撤廃の申入書」の記載のとおり，出席制限の撤廃を求めます。
　（２）仮に，申立人の意見を受け入れず，強引に抽選制を実施するのであれば，以下の点を行うよう意見します。

❶　当選者の人数を１２０名とすること
（一昨年と同程度の人数であり，会場の定員の半分であり感染リスクが低いと考えております）。
　なお，コロナウイルスの流行は，名古屋は昨年よりも緩いと思います（昨年は緊急事態宣言直前であり，マスクや消毒液も逼迫していました。今年は，緊急事態宣言が名古屋では解除され，マスクや消毒液は全国的に十分流通しています。）。

❷　当選者の中には急遽所用等で欠席せざるを得ない人もいるため，また，１２０名の人数を確保する観点からも，株主相互間での総会参加権の譲渡を認めること

❸　抽選は，株主平等原則【株式会社は，株主を，その有する株式の内容及びその数に応じて平等に取り扱わなければならないこと】（会社法１０９条１項）から，「頭数」ではなく，「株式数に応じた」，作為のない，公正な抽選の実施をすること

❹　抽選は会社ではなく，第三者機関が，申立人及び会社側代理人双方立ち会いのもと，❸の方法により行うこと

❺　落選者の株主の質問権の確保のため，質問を受け付け，かつ，法令等（会社法３１４条但書・会社法施行規則７１条等）で説明拒絶できる場合以外は，株主総会で回答すること
※リアルタイムの質問ができることを求めますが，それが不可能であれば，事前質問という形でも構いません。

❻　株主総会を質疑応答も含めて配信すること
※配信は株主のみでも構いませんし，配信はリアルタイムを希望しますが，それが不可能であれば，録画配信でも構いません。

❼　申立人に，「１名のアドバイザー弁護士の同行」及び「武内博文氏の同行」を認めること
※本件株主総会の運営に関する法的助言，株主提案についての質疑・応答があった場合に適切に回答するためです。
※なお，アドバイザー弁護士は申立人を代理して発言いたしません。

　


　
　

　本日，ラクオリア側の弁護士の方（数名），総会検査役の弁護士の方，私とで，総会の運営等について，協議がされました（協議といっても，総会の運営については，私に決定権はないので，ラクオリアさんの考えを柿沼が聞くスタイルです）。

　その中で，株主さんに事前にご認識してもらいたいと思い，記載しました。

1　参加者について
　ラクオリアは，抽選で60名を選出し，それ以外の人の総会参加者は認めないとのことです（私は反対していますし，多数の株主が反対をしていたと思いますが，上記扱いにすると言われました）。

　抽選は，株数比例ではなく，頭数で行うとのことです（この方法も私は反対しました）。

　※株主提案者である私が漏れた場合には，議長の裁量で，出席を認める考えとのことです。

　※総会の様子については，オンライン配信を検討しているが，当日質問はできないとのこと。

　私は，会議は，質疑応答の内容をふまえて，投票するのが原則なので，抽選も反対だし，オンライン配信をしたとしても，質問もできないのであれば，オンライン配信している意味はなく，録画と同様になるから，意味が無い旨を言いました。

　その点については，ラクオリアの代理人弁護士は，IRサイトに質問を送ってくれれば，できるだけ回答します，と言っていましたが・・・（苦笑）。

2　議決権行使のお礼のクオカードの配布について
　　今回の総会は「廃止」しますとのこと（※柿沼…この決断は良かったと思います）。

3　白票について
　　私は「棄権」扱いにすべきと主張しましたが，
　　ラクオリア側は，「会社提案賛成，株主提案反対」とみなす記載をし，かつ，そのように扱うとのことです。


　以上です。

　私は思うところは多々あるのですが・・・

　株式会社の最高意思決定機関は「株主総会」ですが，
　その株主総会の「公平な運営」，そして，今後はやっていきますと言っている「株主対話」がなされた株主総会と言えるかどうかは，株主の皆様がご判断くださいませ。
　
　私は。。。。と感じますね～
　私が変えたいところは，こういう所なのですよね・・・

　


　
　

　本日のマルホさんのマイルストーン受領のニュースは非常に嬉しいです！！
　ラクオリアの研究は素晴らしいと思っていますので，今後も期待しています！！！


　私の株主提案の重大テーマの１つに「株主対話・ガバナンス強化」の点があり，第２号議案以下で，監査等委員取締役等の交代を求めております。
　その議案の判断材料としていただきたいとの思いもあって，本日，監査等委員取締役の方々に質問状を送付しました。　

　内容は以下のとおりです。

　今後の議決権行使の参考になれば幸いです。

………………………（以下，送付した質問状）………………
　私は，ラクオリア創薬株式会社（以下「当社」といいます）の第13期定時株主総会（本年３月25日予定，以下「本株主総会」といいます）に株主提案をした株主です。
　本株主総会に先立ち，当社監査等委員取締役に対して，会社法314条に基づく事前質問状（以下「本件質問状」といいます）を提出いたします。
　本件質問状に記載した質問は，監査等委員取締役の解任・選任の議案に関連しますので，本株主総会の目的事項に関するものでありますし，また，説明（回答）をすることにより，株主の共同の利益が促進されることはあっても害することはありませんし，当社その他の者の権利が侵害されることもありません。
　以上の次第であり，監査等委員取締役が説明（回答）をしないことに正当な理由はないものと考えますので，具体的な内容を伴う回答を求めます。
　また，議決権行使に関する公平な情報開示の観点から，速やかに，当社ホームページ上にて本書面を公開すること及び2021年３月19日（金）の午後５時までに当社ホームページ上にて回答を公開することを求めます。


第1　株主への開示に関して
【質問事項１】
　谷社長は，ラジオNIKKEI「アサザイ」（2020年７月15日放送分，以下「アサザイ」）において，コロナウィルスの影響が軽微である旨の発言をしていながら，そのわずか1か月後に下方修正をし，かつ，中期経営計画まで下方修正をしました。
　監査等委員会の各委員の方々は，谷社長のアサザイをお聞きになっていたと思いますが，放送内容について，監査等委員会の各委員の方々は，事前または事後に，監査等委員会や取締役会において，議論や意見をしたのでしょうか。
　したのであれば，その日付と内容を，監査等委員会の議事録や取締役会の議事録に基づいて回答してください。
　していないのであれば，していない旨の回答をしてください。

【質問事項２－１・２】
　テゴプラザンの日本開発について，2020年８月14日の補足資料で「この秋を目処に」との資料を出しておりますが，2021年２月22日開示の当社の説明会のスクリプト48ｐを読むと，日本での開発は全く進展していなかったと考えます。
　監査等委員会の各委員の方々は，2020年８月14日の補足資料の開示を了承した際，テゴプラザンの日本開発の進捗状況をどのように理解していたのか，ご説明ください【質問事項２－１】。
　また，2020年８月14日の補足資料の開示内容と乖離が生じていることについての修正の報告・適時開示の可否について，監査等委員会や取締役会において，議論や意見をしたのでしょうか。
　したのであれば，その日付と内容を，監査等委員会の議事録や取締役会の議事録に基づいて回答してください。
　していないのであれば，していない旨の回答をしてください【質問事項２－２】。

【質問事項３】
　2020年12月28日の権利確定日の市場が終了した後に再下方修正をしておりますが，適時開示のタイミングが適切かどうか，監査等委員会や取締役会において，議論や意見をしたのでしょうか。
　したのであれば，その日付と内容を，監査等委員会の議事録や取締役会の議事録に基づいて回答してください。
　していないのであれば，していない旨の回答をしてください。

【質問事項４】
　2021年２月12日付「株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」の「３　補欠の監査等委員である取締役１名解任の件，及び補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」の「(４)反対の理由」において，現在の補欠の監査等委員である取締役（1名）が，2021年３月に開催予定の定時株主総会の開始の時をもって辞退する旨の意思を表明している旨，発表しておられますが，同日までに辞退の理由を含めて役員人事の適時開示を行われなかった理由について，ご回答ください。

第２　役員報酬について
【質問事項５－１・２】
　監査等委員でない取締役は，当社役員報酬以外に給与等の収入（当社子会社の役員報酬や給与収入も含みます）を得ているのかどうか，ご回答ください【質問事項５－１】。

　第12期の有価証券報告書50ｐによりますと，取締役３名の報酬合計は，約1500万円となっております。１人500万円はあまりに少なすぎますし，谷社長の報酬が1000万円とすると，残りの取締役で１名平均250万円は非現実的ですので，使用人（執行役員）としての報酬があるのではないかと推察しております。

　上記報酬を得ている場合には，監査等委員でない取締役が，当社役員報酬以外に得ている給与等の収入（当社子会社の役員報酬や給与収入も含みます）について，直近５年分を全て開示してください（なお，個別開示が出来ないという場合には，年間の総額開示でも構いません）【質問事項５－２】。

【質問事項６－１・２】
　質問事項５について，監査等委員でない取締役が，当社役員報酬以外に給与等の収入（当社子会社の役員報酬や給与収入も含みます）を得ているとの回答であった場合にのみ，以下の質問に回答してください。

　監査等委員会の各委員の方々は，監査等委員でない取締役の報酬について，株主に対する開示は適切になされていたと考えていますか（なお，会社法および金融商品取引法の実務では，金額が重要であれば使用人部分の総額は重要事項として開示されることが法解釈として一般的です（取締役報酬より多額の使用人報酬があれば「重要」でしょう。）。使用人部分として開示しない場合は、関連当事者取引として開示されることになると思われます。）【質問事項６－１】。
　過去３期連続で期初に計画された業績計画を達成できず，下方修正をしており，かつ，上場廃止基準をクリアーしておりませんが，監査等委員会において意見申述権を行使した形跡は全くございません。それでも，監査等委員会の各委員の方々は，報酬は適切であったと考えていますか【質問事項６－２】。
　

第３　アンケートの実施・各種調査について
【質問事項７】
　令和３年２月19日付意見書にも記載しましたように，株主提案に関する「アンケート」について，監査等委員会が，社員の皆様に質問を記載したメールを送信し（しかも添付資料も添えております），社員の方がメールで回答する方法で実施しております。
　メール送信した「質問内容」及び「添付資料」を，開示してください。

【質問事項８】
　監査等委員会が，メールに添付資料を添えた「理由」は何か，具体的に回答ください。

【質問事項９】
　監査等委員会は，経営改善の一環として従業員に対するモニタリングを行い，取締役会に提言を行っておられると思います。過去に実施したモニタリングについて，その日付と内容を，監査等委員会の議事録や取締役会の議事録に基づいて回答してください。
　していないのであれば，していない旨の回答をしてください。

【質問事項10】
　監査等委員会は，役職員における各種ハラスメントについて把握し，事案がある場合は，改善と再発防止に務めておられると思います。監査等委員がこれまでにおいて把握しているハラスメントの事案がある場合は，概要と改善内容，再発防止策について，その日付と内容を，監査等委員会の議事録や取締役会の議事録に基づいて回答してください（なお，個別開示が出来ないという場合には，件数と改善の有無でも構いません）。
　事案の把握がない場合は，把握していない旨の回答をしてください。


第４　新役員候補について
【質問事項11】
　監査等委員の野元先生は，私が監査等委員取締役に就任することは，「利益相反である」旨の発言を何度もされております。
　しかしながら，他社では，大株主の現元役職員が上場子会社の役員を兼務する例は多数ありますが，「利益相反」との指摘は聞いたことがありません。また，大口株主であるオーナーが取締役に就任する例も多数ありますが，「利益相反」との指摘は聞いたことがありません。
　私と「誰」との利益が，「どのよう」に反するのか，それぞれご回答ください。

【質問事項12】
　2021年２月３日の私と渡邉取締役及び高松取締役並びに野元監査等委員との面談では，現経営陣が第13期定時株主総会に上程する取締役候補との説明でした。
　ところが，2021年２月９日，急遽，谷社長が第13期定時株主総会終了時をもって退任されることを述べられました。
　さらに2021年２月12日付「代表取締役および役員の異動に関するお知らせ」において谷社長が顧問に就任されることと，新たな取締役候補として宇都氏をあげておられます。
　短期間の間に取締役候補が二転三転していますが，監査等委員会や取締役会における，議論や意見について，その日付と内容を，監査等委員会の議事録や取締役会の議事録に基づいて回答してください。
　していないのであれば，していない旨の回答をしてください。

【質問事項13】
　近時の上場会社では，株主の議決権が及ばないこと（取締役以外の者による経営介入）や人事・報酬の不透明性等の理由から，顧問・相談役制度を廃止し始めております。
　このような時代の流れに逆らう谷社長の顧問就任にどのような意義があるのか，人事・報酬に関して会社法の潜脱である等の問題がないのか，監査等委員会や取締役会では議論したのでしょうか。
　監査等委員会や取締役会における，議論や意見について，その日付と内容を，監査等委員会の議事録や取締役会の議事録に基づいて回答してください。
　していないのであれば，していない旨の回答をしてください。

【質問事項14】
　2021年２月12日付「代表取締役および役員の異動に関するお知らせ」において河田取締役が退任されることを公表されましたが，後任の取締役候補がいません。
　河田取締役は長らくCFOを務めておられますが，株主との対話が強く求められる中，CFOが不在になる事態について監査等委員会はどのようにお考えでしょうか。
　監査等委員会や取締役会における，議論や意見について，その日付と内容を，監査等委員会の議事録や取締役会の議事録に基づいて回答してください。
　していないのであれば，していない旨の回答をしてください。


第５　株主総会の出席制限について
【質問事項15】
　本株主総会を定員60名の抽選として，出席制限することについて，監査等委員会は，全く問題ないと考えているのかどうか，ご回答ください。
　問題があるとした場合，監査等委員会や取締役会において，議論や意見をしたのでしょうか。
　したのであれば，その日付と内容を，監査等委員会の議事録や取締役会の議事録に基づいて回答してください。
　していないのであれば，していない旨の回答をしてください。


以　上