内部統制システムについて

当社は、2020年6月25日開催の当社第79回定時株主総会の承認に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これに伴い、当社は、2020年6月25日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」の一部改定を決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

記

1．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1. 「企業行動憲章」及び「従業員行動指針」並びに「リスク・コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人が法令、定款、社内規程、企業倫理を遵守するための体制を整え、教育活動等を行い、違反行為を未然に防止する。


2. 代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を組織し、コンプライアンスにかかる対策等を検討し、社内に浸透させ、コンプライアンスの強化を図る。


3. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、法令遵守ツールにより自らの行動を点検し、定期的に監査等委員会に報告する。


4. 事業統制室は、内部監査の一環としてコンプライアンスの状況を定期的に監査、評価し、社長及び監査等委員会に報告する。


5. 法令や定款等に違反する不正行為を発見した使用人等は、「内部通報制度規程」に基づく内部通報制度により、速やかに通報窓口に通報する。


6. 「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」を制定し、これに基づき業務を運用し、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保する。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1. 取締役の職務の執行に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。


2. 保管する文書等は、取締役から閲覧の要請があった場合には速やかに提出することとする。


3. 「情報セキュリティ基本方針」を定め、関連諸規程を整備し、情報資産を適切に管理し、信頼を確保する社会的な責務を認識し情報セキュリティの維持向上を図る。

3．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1. リスク管理体制の基礎として「リスク・コンプライアンス規程」に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置し、ナカヨグループ企業全体のリスクマネジメント体制を整備する。


2. 認識された各リスクに対してリスク管理責任者を決定し、規程に従って適切なリスクマネジメント体制を整備する。
   また、リスク管理責任者は各々が担当するリスクについて、そのマネジメント体制の監督と、定期的な見直しを行う。


3. 不測の事態が発生した場合、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等外部の有識者からのアドバイスを受け迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制をとる。
   また、不測の事態に対する事業継続計画を立案する。


4. 事業統制室は、内部監査の一環としてリスクマネジメントの状況を定期的に監査、評価し、社長及び監査等委員会に報告する。

4．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1. 執行役員制度の下で、経営と業務執行の分離、責任と権限の明確化を図り、取締役会が経営戦略の策定や業務執行状況の監督等、本来の機能に専念できる体制を整備する。
   また、取締役の人数を適正規模とすることで的確かつ迅速な意思決定を行う。


2. 原則として毎月1回取締役会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督等を行う。さらに必要に応じて臨時に取締役会を開催する。


3. 取締役会は中期経営計画、年度予算を策定し、全社的な目標を設定し明確化する。


4. 取締役と執行役員で構成される常務会を毎週定例で開催し、経営戦略の立案や経営全般についての審議を通じ、執行役員業務と取締役業務の連携を図る。

5．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「企業行動憲章」及び「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営管理を適切に行う体制を整備し、経営状況に関する報告を受けるものとする。

6．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を専従して補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議し、専従して補助する使用人を置く。

7．前号の使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

当該使用人は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

8．監査等委員会の前6号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人は、監査等委員会の指揮命令の下に職務を行うものとする。

9．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告する体制

1. 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、業務又は業績に影響を与える事項及び法令で定める事項等については、監査等委員会に都度、速やかに報告するものとする。


2. 監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができる。

10．子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

1. 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、業務又は業績に影響を与える事項及び法令で定める事項等については、監査等委員会に都度、速やかに報告するものとする。


2. 監査等委員会は必要に応じて、子会社の取締役等に対して報告を求めることができる。

11．前9号及び10号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社は、前9号及び10号により報告した者に対して、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

12．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の請求を行ったときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、迅速に対応をする。

13．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1. 監査等委員は、業務の執行状況を把握するため、社内の主要な会議に出席できる。


2. 監査等委員会は、主要な稟議書その他の業務執行に関する記録を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる。


3. 監査等委員会は、事業統制室との意見、情報交換を通して連携を図り、実効的な監査業務を行い、必要に応じて報告を事業統制室に求める。


4. 監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合の場を持ち、意見、情報交換を行い、必要に応じて報告を求める。


5. 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合の場を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

14．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

1. 善良なる企業市民として各種法令や社会的規範及び会社規程を遵守し、道徳観をもって社会的秩序維持に努めるとともに、反社会的な勢力及び団体に対しては、社会的正義を強く認識して対応する。


2. 基本的な考え方を掲げた「企業行動憲章」及び「従業員行動指針」を社内掲示するとともに携帯カードにして全グループ社員へ配布周知し、またホームページ上への開示を通じ社内外へ宣言するとともに、外部専門機関との連携を含む社内体制を整備し、契約書、利用規約などの見直しを行い、併せて有事の場合の対応方針を整備する。

以上

改訂日：2020年6月25日