塩野義：中国平安との合弁会社設立に関する契約締結、子会社の新設、子会社株式及び持分の譲渡契約締結の承認、及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
塩野義
塩野義製薬[4507]： 2020/7/13 16:00 発表資料 日経会社情報DIGITALで詳細情報をみる 1/9－ 1 －2020年７ 月13日各位会社名塩野義製薬株式会社代表者名代表取締役社長手代木功（コード番号4507 東証第一部）問合せ先広報部長京川吉正TEL （06）6209－7885中国平安との合弁会社設立に関する契約締結、子会社の新設、子会社株式及び持分の譲渡契約締結の承認並びに、第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ塩野義製薬株式会社（本社：大阪市中央区、代表取締役社長：手代木功、以下「塩野義製薬」又は「当社」といいます。）は、2020年７月13日開催の取締役会において、2020年３月30日付の当社、中国平安保険（集団）股份有限公司（本社：中国広東省、以下「平安集団」といい、その子会社及び関連会社を含めて「平安」と総称します。）及び中国平安人寿保険股份有限公司（本社：中国広東省、以下「平安人寿」といいます。）との間の資本業務提携に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）に基づき、塩野義（香港）（以下に定義します。）及び出資機能を有する平安集団の子会社である平安人寿との間で、合弁会社（本社：上海、以下「本合弁会社（上海）」といいます。）の設立に関する契約の締結を決議しました。また、塩野義（香港）及び中国平安保険海外（控股）有限公司の子会社であり平安集団の間接的な子会社であるTutum Japan Healthcare Limited（本社：ケイマン諸島、以下「平安海外」といいます。）との間で、合弁会社（本社：香港、以下「本合弁会社（香港）」といい、本合弁会社（上海）とあわせて「本合弁会社」と総称します。）の設立に関する契約（以下、両契約をあわせて「本合弁契約」と総称します。）の締結についても決議しました。所定の手続きの後に交わされる本合弁契約の締結により、2020年３月30日付「中国平安保険（集団）股份有限公司との資本業務提携に関する基本合意書の締結及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」1にて発表しました当社の平安人寿への第三者割当による自己株式の処分（以下「本第三者割当」といいます。）の実行前提条件を満たすことをお知らせします。また、本合弁会社を現地にて統括することを目的として、塩野義（香港）有限公司（所在地：香港、以下「塩野義（香港）」といいます。）を当社の100%子会社として設立することを決議いたしました。加えて、当社の100%子会社であるC&O Pharmaceutical Technology(Holdings)Limited（本社：バミューダ、以下「C&O」といいます。）の傘下で販売機能を有する深圳市联诚医药有限公司（本社：中国広東省、以下「深セン販売会社」といいます。）及び医薬品製造機能を有する南京长澳制药有限公司（本社：中国江蘇省、以下「南京工場」といいます。）の持分全てを本合弁会社（上海）に譲渡する内容の２つの持分譲渡契約（以下「本持分譲渡」といいます。）、並びに一般用医薬品を手掛ける当社の100%子会社のシオノギヘルスケア株式会社（本社：大阪府中央区、以下「シオノギヘルスケア」といいます。）の株式全てを本合弁会社（香港）に譲渡する内容の株式譲渡契約（以下「本株式譲渡」といいます。）の締結についても決議いたしました。
－ 2 －記I本合弁会社設立の概要１．本合弁会社設立、本持分譲渡及び本株式譲渡の目的当社と平安集団並びに平安人寿は、2020年３月30日付「中国平安保険（集団）股份有限公司との資本業務提携に関する基本合意書の締結及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」1にて発表しました通り、本合弁会社を通じて、①「データドリブン注1の創薬・開発のプラットフォームの構築、及びそれによる医薬品（新薬・後発薬・一般用医薬品）の創薬・開発」、②「AIテクノロジーによる製造・品質管理体制の構築、及びそれによる医薬品（新薬・後発薬・一般用医薬品）の品質保証」、③「O2O（Online to Offline）注2を活用した販売・流通プラットフォームの構築、及びそれによる医薬品（新薬・後発薬・一般用医薬品）の販売・流通」を主な事業として展開することを目的として本基本合意書を締結しております。（１）本合弁会社（上海）本合弁契約において、上記①～③の実行を目的として、今回新設する塩野義（香港）が51%、平安人寿が49%出資して、本合弁会社（上海）を設立することについて合意しました。また、本合弁会社（上海）の傘下に、C&Oの子会社である深セン販売会社及び南京工場の持分を100％譲渡いたします。本合弁会社（上海）を当社の中国及びアジア事業の拠点と位置づけ、上記①～③の事業の展開を進めていく予定です。現時点で合意できている事業の具体的内容は以下の通りです。①データドリブンの創薬・開発のプラットフォームの構築、及びそれによる医薬品（新薬・後発薬・一般用医薬品）の創薬・開発感染症、精神・神経・疼痛を重点疾患とし、当社が長年培ってきた疾患に対する理解と創薬力に、平安が所有するライフスタイルに関するビッグデータとAI解析技術を組み合わせることで、付加価値の高い革新的な医薬品やヘルスケアサービスを効率的に創出し、顧客それぞれのニーズを満たす個別最適なソリューションを提供できる創薬・開発プラットフォームを確立してまいります。また、当社に権利が帰属する製品・開発品の中国を含むアジアのテリトリーにおける独占交渉権を本合弁会社に与え、当社のグローバル開発品の開発拠点へと育成していきます。まずは本合弁会社の設立後速やかに、当社の多剤耐性グラム陰性菌感染症治療薬セフィデロコル及びオピオイド誘発性便秘症治療薬ナルデメジンの当該テリトリーにおけるライセンス契約の締結を行う予定です。また、現在日本で開発中の新型コロナウイルス感染症関連の開発品（ワクチン、治療薬、診断薬）についても、適切なタイミングで本合弁会社にライセンスする方向で検討中です。②AIテクノロジーによる製造・品質管理体制の構築、及びそれによる医薬品（新薬・後発薬・一般用医薬品）の品質保証医薬品の製造・品質管理の向上のため、当社が培ってきた製造、品質管理の技術やノウハウと、平安が有するAIテクノロジー注3とを融合させ、新たな製造・品質管理システムの開発を行います。製造及び分析の現場をAIを用いてリアルタイムで監視し工程を透明化するとともに、従来の管理システムを効率化することで、高品質と低コストを両立した革新的な医薬品製造・品質管理システムを構築し、そのシステムの普及を目指します。今回、本合弁会社（上海）傘下に統合予定の南京工場から試験運用を進めていく予定です。