組織再編税制

私たちが生活をする中で、避けて通れないのが税金の支払いです。日常的に支払う税金以外にも、経営者にも税金を支払う義務があります。 　

法人を立ち上げていれば法人税がかかりますし、事業を承継した際には相続税などが発生します。 　

今回解説するのは、「組織再編税制」です。

組織再編税制とは、組織再編を実施した際の税金に関する制度です。

組織再編税制では、以下の三つの場合に税金を課税します。 

• 資産移転実施時の法人への課税 
• 資産の時価評価を実施する際の株主への課税 
• 株式交付を受ける株主に対する課税

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組織再編税制の対象　

企業を経営していると、組織の再編成を実施する可能性があります。 　

具体的には以下の事項が、組織再編税制の対象となる経営手法です。

⑴合併

企業同士が統合する組織の再編成です。大企業はもちろん、中小企業まで幅広く活用されています。

⑵会社分割

合併とは異なり、1つの会社を2つに分ける組織の再編成です。 　

会社を分割する理由はいくつかあります。 　

経営が安定している事業部門と、経営が不安定になっている事業部門を分ける目的で会社分割を実施する場合が大半です。 

⑶現物出資

株主となる際の投資は、基本的に金銭で実施されます。 　

しかし、機材や不動産等の金銭以外での出資が実施されるケースもあります。 　

これを現物出資と呼び、組織再編税制の対象となります。

⑷株式移転

組織の再編成として最も使用される方法です。 　

対象となる企業と株主の間に新たに持ち株会社を設立します。 　

新たに企業を設立するので、組織が立て直しやすくなります。

⑸株式交換

株式会社が発行済みの株式を他の会社に全て取得してもらい完全親子関係会社になる組織再編です。

100％子会社になるので、親会社と協力して経営を遂行できます。

⑹事業譲渡

会社の一部または全部を他社に譲渡する組織再編の方法です。 　

経営が不安定になっている事業部門を譲渡したり、会社の全てを譲渡して経営を立て直す方法として使用されます。 

以上のように、他の企業と統合や取引があった場合に、組織再編税制が適用されます。

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適格組織再編と非適格組織再編

組織再編税制は、「適格組織再編」と「非適格組織再編」の2つに分類されます。 　

2つの大きな違いは、譲渡損益が発生するか否かです。 　

適格組織再編は、資産の引き継ぎを簿価で行います。したがって、譲渡損益は発生しません。 　

対して非適格組織再編は、時価で資産を引き継ぐので、譲渡損益が発生します。

また、組織再編税制の適格に当てはまる行為が適格組織再編となります。

それ以外は、非適格組織再編となります。

⑴組織再編税制上の適格要件

組織再編税制上、適格組織再編と考えられるのは、以下の項目に当てはまる行為です。

・グループ内で100％の完全支配関係同士の組織再編行為

株式以外の資産交付がなく、今後も支配の関係が継続する見込みがある組織再編行為

・グループ内で50％の支配関係同士の組織再編行為

100％の支配関係と同様に、株式以外の資産の交付はなく、今後も支配の関係が継続する見込みがある組織再編行為。

・目的を共同作業とした組織再編行為

50％の支配関係と同様に、主要資産と負債の引き継ぎ、80％程度の従業員の引き継ぎが条件となります。

さらに規模の割合、役員の引継ぎも条件です。

これに該当しない組織の再編行為が非適格組織再編と考えられます。

⑵組織再編税制で「適格」と「非適格」に分かれる理由

なぜ適格組織再編と非適格組織再編に分かれるのでしょうか。 　

これには法人税の仕組みが関係しています。 　

法人税は原則として、対象となる企業の中で損益が起こった時に発生します。 　

つまり、資産の売却がなされた時、資産が完全に手元から離れた際に発生します。 　

支配の消滅が行われた分に相当した税金が課税されます。 　

支配の消滅が起きると、資産を失うので税金は課されません。 　

一方で賃貸等では、資産が完全に手元から離れません。 　

資産が手元に残っていると考えられ、課税の対象となります。

組織再編税制の改正

平成28年12月に、自民党と公明党から「平成29年度税制改正大綱」が公表されました。 　

それに伴い、当然組織再編税制も変更されます。 　

改定を実施する意図は、組織の再編行為のさらなる加速への期待です。 　

組織再編税制変更のポイントとして、以下の点があります。

⑴スピンオフ税制

スピンオフ税制は新たに創設されました。 　

スピンオフ税制とは、特定事業を切り取って、新設会社を設立する場合の税制です。 　

事業承継に関する適格要件等を満たしている場合に限って、スピンオフを行う企業は譲渡損益や株式の配当に対しての課税を繰り延べ出来るようになりました。 　

スピンオフ税制を活用するための適格要件に、以下の項目が追加されました。 

• 分割を実施した際、分割法人となる会社の株主の持ち株数に応じて、交付されるのは分割承継法人の株式のみとする
• 分割を検討している企業は、他の企業と支配関係が確立していない。また、分割した会社を経営する際にも、他の企業と支配関係になる見込みがない。
• 分割を実施する際、分割法人の主な試算や負債は分割承継法人が引き継ぐ 
• 分割法人の従業員の80％以上が、分割承継法人の特定の業務で勤務すると見込まれている 
• 分割法人がこれまで実施していた業務が、分割承継法人に引き継がれた後も継続して実施される 
• これまで役員や重役を担っていた従事者が、分割承継法人でも特定の役員に就任する

⑵スクイーズアウト

スクイーズアウトとは、TOBに対して対象となる会社株式を3分の2以上取得した後、少数株主から強制的に株式を買い取って、子会社とする行為です。 　

改正後は、スクイーズアウト自体が組織再編税制の対象になりました。　

また、スクイーズアウトを実施する際、少数株主に対して対価を支払っても、適格要件を満たすように変わりました。

⑶役員等の給料の見直し

改正前は、原則として役員の給与は定額で同一であると定めていました。 

ですが改正後は、損金としての算入が不可となっていた株式交付信託とパフォーマンスシェア、さらにファントムストックが参入可能となりました。 

以上のように組織再編税制の改正が行われましたが、変更が適用されるタイミングはそれぞれ異なります。 

⑴は平成29年4月1日より、⑵は平成29年10月1日より適用されます。 

まとめ

組織の再編行為は大企業はもちろん、中小企業でも頻繁に実行されるようになりました。 　

それに伴い、組織再編税制も適宜改正されます。 　

また、基本的には損益に伴って税金が課されます。 　

ですが、実際にどのようなタイミングで、損益が「発生した」か判別するのは難しいです。 

したがって、組織再編税制について知っておく必要があります。

 要点をまとめると下記になります。

• 組織再編税制とは 

→組織の再編時に課税される税金に関する制度

• 組織再編税制の対象 

→合併、会社分割、現物出資、株式移転、株式交換、事業譲渡 

• 適格組織再編となる要件

 →グループ内で100％または50%の完全支配関係同士の組織再編行為、共同作業が目的の組織再編行為

• 組織再編税制の改正 

→組織の再編行為をさらに活発にする目的