利益相反行為について

1. 利益相反行為とは

会社法第356条及び第365条等に定める、取締役と会社間の取引制限を利益相反行為といいます。具体的には、取締役が自己の利益を得、その会社が不利益を被るような取引（自己取引）を行う場合に問題となります。

• 取引には、権利の譲渡のほか、実施権などの設定登録・契約解除による抹消も該当します。
• 法人と法人との取引も該当する場合がありますので、下表を参考にしてください。

利益相反行為に該当する場合、株主総会等の承認が必要です。法人の性質により必要書面が異なりますので、法人の登記事項証明書及び下記「2. 必要な書面」を参考にしてください。

なお、在外法人とその取締役の取引や、在外法人同士の取引であれば適用されません。

承認を要する場合

「（代表）取締役」とは、「代表取締役」又は「取締役」を指します。

「○」の付いた法人について、下記2．の書面の提出が必要となります。

（注）無償により法人の承認が不要となった場合は、その確認のため譲渡証書等には「無償で譲渡した」旨を明記してください。

2. 必要な書面

• （注）すべての場合について挙げているわけではありません。事案に合わせた必要書面については、ページ下部の問合せ先までご連絡ください。

取締役会設置株式会社の場合

• 取締役会議事録または取締役会承認書
• 取締役会開催日以降に認証された、開催時の取締役・監査役全員の記載及び「取締役設置会社」の登記のある登記事項証明書

取締役会設置会社でない株式会社（有限会社含む）の場合

• 株主総会議事録
• 株主総会開催日以降に認証された、発行株数の記載のある登記事項証明書

理事会設置一般社団法人、一般財団法人の場合

• 理事会承認書
• 理事会開催日以降に認証された、開催時の理事全員の記載のある登記事項証明書

理事会設置法人でない一般社団法人の場合

• 社員総会議事録
• 社員総会開催日以降に認証された、登記事項証明書
• 定款又は社員名簿

＊原則として、法人の性質に応じた書面の原本の提出が必要です。やむを得ない事情で原本が提出できない場合の書面の提出方法については、[方式審査便覧70. 14(PDF:50KB)]をご覧ください。

3. 表面的には利益相反行為だが、実質的には利益相反行為には該当しない場合

取引を行う者の株主が完全に同じである場合、利益相反行為には該当しません。
ただし、表面的には利益相反行為に見えるため、利益相反行為に該当しないことを証明する書面の提出が必要です。

• （注）すべての場合について挙げているわけではありません。事案に合わせた必要書面については、ページ下部の問合せ先までご連絡ください。

会社の不利益となる取引行為を行う（代表）取締役が、その会社の1人株主である場合

• 株主名簿等
• 株主名簿の認証日以降に認証された、発行株数の記載のある登記事項証明書

完全親子会社（100％の株式を有する関係）間の取引、同じ完全親会社を持つ子会社 同士の取引の場合

• 契約前1年以内の有価証券報告書または株主名簿等

［更新日　2017年6月9日］

お問い合わせ

特許庁審査業務部審査業務課登録室 電話:03-3581-1101　FAX:03-3501-6064 内線2714,2715（特実移転担当） 内線2716,2717（意匠商標移転担当）

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