本能寺の変後の混乱に乗じて、昌幸(草刈正雄)は領地の奪回を狙う。滝川一益(段田安則)と北条氏政(高嶋政伸)が戦っている隙に、上州の沼田城と岩櫃城を取り戻す。信繁(堺雅人)は一益に人質に取られていた祖母・とり(草笛光子)、きり(長澤まさみ)を救出するため小諸城に潜入。信繁の知恵で成功するかに思われたが…。勢いに乗る北条に周囲の国衆たちがなびく中、昌幸は上杉景勝(遠藤憲一)に会いに行くことを決意する。
