学研：G管理システム

基本条件

当社（以下、甲という）と貴殿または貴社（以下、乙という）とは、第2条に定める制作等に関する業務（以下、本件業務という）の委託について、次のとおり基本条件（以下、本契約という）について合意する。

第1条（目的）
甲は、乙に対し本件業務を継続的に委託して、第10条に定める対価を乙に支払うことを約し、乙は、本件業務を誠実に遂行することを約する。

第2条（本件業務）
甲が乙に委託する本件業務とは、甲の商品に関する制作業務であって、その詳細については、本件業務に関する個別の取引契約（以下、個別契約という）により決定するものとする。

第3条（個別契約）
個別契約は、甲が乙に対し仕様、納期、対価等個別の取引に必要な条件を記載した依頼書（注文書。電子メール等電磁的記録によるものを含む。以下同様）を交付し、乙がこれを承諾することによって成立し、本契約は個別契約の全てに適用され、両者の内容が抵触する場合には、個別契約が優先して適用されることとする。なお、乙が甲の依頼書を受領してから5営業日以内に甲に対し諾否の通知を行わないときは、乙は、甲が同依頼書を発信した日付にて甲の注文を承諾したものとみなす。

第4条（仕様）
甲及び乙は、個別契約において、本件業務の内容に関する次の各号に規定する事項を定めるものとする。但し、これらの事項の中に、本件業務の内容を特定するために不要なものがある場合は、この限りではない。
①商品名
②業務内容
③対価の額及び支払日
④納入締切日及び納入確定日
⑤納入場所
⑥前各号に定める他、甲が必要と認める事項

第5条（報告）
乙は、甲の求めがあったときは、すみやかに本件業務の遂行状況を甲に報告する。

第6条（納入）
乙は、個別契約が成立した本件業務の成果物を、個別契約で定める納期までに、甲が指定する場所に納入する。

第7条（提出、内容確認と納入確定等）
1.乙は、前条の納期に先立ち、個別契約で定める提出期日までに、本件業務を完了し、その成果物を甲に提出して、個別契約で定めた水準を満たしているか、甲の定める方法による内容確認ないし検査を受けることとする。
2.乙が提出した本件業務の成果物が前項の内容確認ないし検査に合格したときに、前条の納入が確定（納品）したこととする。
3.第1項の内容確認ないし検査の結果、乙が提出した本件業務の成果物が個別契約で特定した仕様に適合していない等の不都合が発見された場合、甲は乙に対し、乙の費用負担による修正を請求することができるものとし、修正作業が完了した場合については、前2項を準用することとする。
第8条（業務内容の変更）
本件業務の内容、納期その他個別契約の内容の変更が必要となった場合は、変更点及び変更後の内容を明示した甲乙間の書面（電子メール等電磁的記録によるものを含む。以下同様）による合意によって、変更を行う。

第9条（権利の帰属）
1.乙が制作した本件業務の成果物及びその制作過程で生じた全ての中間成果物の所有権、及び特許を受ける権利その他の権利は、個別契約で特に定める場合を除き、全て甲に帰属する。
2.個別契約で特に定める場合を除き、前項の成果物及び中間成果物については、甲が著作者となるものとする。但し、法令の解釈上乙が著作者となる場合においては、これらの完成と同時に著作権（著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む）は甲に移転するものとする。
3.個別契約により、本件業務に関する知的財産権の全部または一部が乙に帰属する旨が定められた場合といえども、甲は本件業務の成果物を、期間、地域、使用態様及び数量等の限定なく複製・頒布、公衆送信等し、または第三者に同様の使用を許諾することができるものとし、乙は甲によるこれらの行為を妨げてはならないものとする。

第10条（対価）
1.甲が乙に支払う本件業務遂行の対価（前条の権利帰属の対価を含む）は、個別契約で定める。
2.甲は、前項の対価を、本件業務の成果物の納品（納入確定）の日から60日以内に、乙指定の金融機関口座への振込送金等の方法により乙に支払う。

第11条（危険負担）
乙が甲に納入するまでの間に生じた本件業務の成果物の滅失・毀損等の損害は、甲の責に帰すべき事由によるものを除き乙の負担とし、納入後に生じた同種の損害は、乙の責に帰すべき事由によるものを除き甲の負担とする。

第12条（瑕疵担保責任）
1.乙が制作した本件業務の成果物が第7条第1項の内容確認ないし検査に合格し納入が確定した場合といえども、その後本件業務の成果物に仕様との不適合その他の瑕疵が発見されたときは、甲は乙に対し、無償で当該瑕疵の修正作業を行い、または修正のための情報提供を行うよう請求することができるものとする。
2.前項の規定は、甲の乙に対する損害賠償請求を妨げるものではない。

第13条（保証）
乙は、本件業務及びその成果物（中間成果物を含む。以下同じ）が第三者の著作権、特許権その他の知的財産権を侵害せず、本件業務の内容について第三者から何ら異議・請求等のないことを甲に対して保証し、万一第三者から何らかの異議・請求等があったときは、乙の責任と負担において一切を処理・解決し、甲には何ら迷惑をかけないことを約する。但し、甲が指定した仕様に基づいてかかる異議・請求等が生じたときは、この限りではない。

第14条（改変）
1.甲は、必要が生じたときは、本件業務の成果物を改変することができ、かつ乙に対し、改変の作業を行いまたは改変のための情報を提供するよう求めることができる。なお、この場合の対価等の条件は、甲乙協議により決定する。
2.前項の改変の結果について生じる権利の帰属については、第9条の規定を準用する。

第15条（費用の負担）
乙が本件業務を遂行するために要する費用は、原則として乙が負担する。但し、乙の請求に基づき甲が特に認めた営業活動費については、甲が負担する。
第16条（遵守事項及び確認事項）
1.乙は、次の各号の定めを遵守するものとする。
①第三者の権利、名誉・声望等を毀損しないこと。
②甲及び甲の商品・役務の名誉・声望を毀損し、甲の営業を妨害し、あるいは甲に損害を与えないこと。
③刑事事件を起す等社会的に非難される行為を行い、甲の名誉・声望を毀損する危険を生じさせないこと。
④上記各号に類する行為を行わないこと。
2.乙は、甲が運営するG管理システム（以下、本システムという）を利用するにあたり、以下の各号の事項を確認する。
①本システムに含まれるすべてのコンテンツの著作権等のすべての権利は、甲または第三者が保有または管理しており、乙は、甲の書面による事前の許諾を得ることなく、これらのコンテンツを、本システム利用以外の目的で利用することはできない。
②甲は、乙に対し、本システムまたは本システムに掲載された情報に関し、正確性、有用性等につき、一切の保証を与えるものではない。本システムまたは本システムに掲載された情報を利用することで、乙が被った損害に対し、甲は、一切責任を負わないものとする。
③本システムまたは本システムに掲載された情報は、公開の中断あるいは中止を含め、予告なく変更されることがあり、この変更は、変更内容を本システム上で反映した時点から有効となる。

第17条（相殺予約）
甲は、乙に対して何らかの債権を取得した場合、乙の弁済期の到来の有無にかかわらず、当該債権と本契約に基づく甲の乙に対する債務とを、対当額で相殺することができるものとする。  

第18条（秘密保持）
乙は、本件業務及び貸与品に基づき、または本契約もしくは個別契約に関連して甲から知得した有形無形の技術的、営業的その他一切の情報（個人情報を含み以下、甲の情報という）を、本契約の有効期間中であると本契約終了後であるとを問わず、第三者に開示し、使用させ、または本件業務の遂行以外の目的で使用してはならないものとする。

第19条（譲渡等の禁止）
乙は、甲の書面による事前の承諾なしに、本契約に基づく権利・義務を第三者に譲渡しもしくは承継させ、または本件業務を第三者に再委託してはならないものとする。

第20条（損害賠償）
乙が本契約のいずれかの条項に違背した場合、甲は、被った損害（合理的な範囲内の弁護士費用を含む）の賠償を乙に請求することができるものとする。

第21条（解除）
1.甲は、乙が次の各号のいずれか一つに該当した場合、何らの催告を要せず、直ちに本契約または個別契約の全部または一部を解除することができるものとする。
①差押、仮差押、仮処分の申立を受けたとき。
②破産、特別清算、民事再生、会社更生の申立を受け、または自ら申立をなしたとき。
③解散または合併の決議があったとき。
④後見開始、保佐開始または補助開始の審判を受けたとき。
⑤自ら振り出した手形・小切手の不渡、租税滞納処分その他経営状態が著しく悪化したと認められる事実が発生したとき。
⑥自らまたは第三者を利用して、甲に対し、暴力的行為、詐術、脅迫的言動、業務妨害等の行為を行ったとき。
⑦暴力団、暴力団員、暴力団関係企業・団体またはその関係者、その他反社会的勢力であることが判明したとき。
⑧本契約のいずれかの条項に違背したとき。
2.前項の規定は、甲の乙に対する損害賠償の請求を妨げない。

第22条（権利の移転）
1.乙が前条第1項第1号ないし第4号の事由に該当した場合において、その時点までに乙が本件業務により制作した仕掛品（以下、仕掛品という）があるときは、仕掛品の所有権及び著作権（著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む）その他一切の知的財産権は、第9条第1項・第2項の特別の定めの有無にかかわらず、甲から乙に対する書面による通知により、直ちに甲に移転するものとする。
2.乙は、甲から前項の通知を受領したときは、仕掛品及びその複製物を直ちに甲に引き渡すものとする。
3.乙が前項の義務を履行したときは、甲は、仕掛品の出来高に応じた対価を乙に支払うものとし、対価の額、支払時期及び支払方法については甲乙協議により決定する。

第23条（有効期間）
本契約の有効期間は、乙が本システムに登録して甲が確認した日から、本契約の各条項の内容に変更があり、新取引条件が効力を生じる日までの期間（新取引条件の有効期間の開始日の前日まで）とする。

第24条（中途解約）
甲または乙は、本契約の有効期間中といえども、相手方に対する書面による1か月前までの予告により、本契約を解約することができるものとする。

第25条（個別契約の効力）
第23条または前条による本契約の失効は、それ以前に締結した個別契約の効力を妨げないものとする。

第26条（裁判管轄）
甲及び乙は、本契約または個別契約に関連して生じた訴訟の第一審専属的管轄裁判所を、東京地方裁判所または東京簡易裁判所とすることに合意する。

第27条（協議事項）
本契約に定めのない事項及び本契約の解釈について疑義を生じた事項については、甲乙誠実に協議して解決する。


以上

バージョン情報：2013B①