コーポレートガバナンス | 社長から皆様へ

2016年7月7日現在

基本的な考え方

当社は、透明性が高く健全で公正な経営を維持するため、取締役会の監督機能強化を図りながら迅速な経営を推進し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
その充実のため、適時・適切な情報開示による経営の透明性の確保並びに統制環境の強化を重視しており、今後もコーポレート・ガバナンス体制を随時見直し、企業価値の向上を目指してまいります。

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コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

補充原則1－2－5　株主総会における権利行使
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において自ら議決権の行使等をすることをあらかじめ希望する場合は、信託銀行等との協議を行ったうえで、適切に対応します。
なお、具体的な対応方法等につきましては、全国株懇連合会が制定する予定のガイドラインの内容等を参考にして、株式事務代行機関等と協議を行い、引き続き検討します。

補充原則4－1－3　最高経営責任者等の後継者計画
　当社は、社長の後継者の選定およびその決定の手続については、今後検討してまいります。

補充原則4－2－1　経営陣の報酬について業績連動や自社株報酬の割合当を設定
　当社は、現在取締役報酬にインセンティブを実施しておりませんが、今後検討してまいります。

補充原則4－10－1　任意の仕組みの活用
　当社は、役員報酬規程により取締役の報酬を役位ごとに定めております。また経営幹部の人事を取締役会に上程する際は独立社外役員の意見を参考とします。そのため、任意の委員会は設置しておりません。

補充原則4－11－3　取締役会全体の実効性を評価・開示
　当社の取締役会は、社外取締役３名を選任し、取締役会としての判断や会議の運営など、取締役会全体の実効性を担保するよう努めております。
実効性についての分析・評価の結果の開示については、今後検討してまいります。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

原則1－4　いわゆる政策保有株式
　当社は、原則、不要な資産を保有しない方針ですが、事業戦略、取引先との安定的な取引関係の維持・強化等を総合的に勘案して、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合、政策保有目的で株式を保有するか否かを決定します。保有株式の議決権行使については、保有先企業の提案に無条件に賛成することはせず、保有先企業への面談を必要に応じて行い、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうか、また保有先の中長期的な企業向上につながる適切な意思決定を行っているかの観点から議決権を行使する方針です。

原則1－7　関連当事者間の取引
　当社では関連当事者間の取引（取締役の競合取引、取締役と会社間の取引等）を行う際は、取締役会での審議・決議を要することとしています。なお、特別の利害関係を有する取締役は当該議案については決議に参加できない旨を取締役会規程に定めております。また、当社および子会社の役員も含め、関連当事者間の取引の有無を毎年１回書面にて確認しております。

原則3－1　情報開示の充実
（1）経営理念等や経営戦略、経営計画
　経営理念、経営方針、中長期的な会社の経営戦略につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。 http://www.pcdepot.co.jp/co_ir/

（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本項目については、本報告書の「1.基本的な考え方」に記載しております。

（3）経営陣幹部および取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
　当社は、取締役の報酬等については、総額の限度額、総額の支払額は、事業報告や有価証券報告書で開示しておりますが、個別の開示をしておりません。各取締役の報酬は、前年度の各担当役員の業績、担当部門の業績や会社への貢献度を総合的に勘案し、人事担当役員が代表取締役に決定方針を説明します。それをもって取締役会に上程し、審議したうえで決定しております。

（4）経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
　当社は、事業継続の観点から実績と経験を有する人物を社内より経営幹部及び取締役候補者とし、企業経営上必要である法律、会計、リスク管理などの専門性を有する知識については、社外より候補者を決定しております。　決定手続きにつきましては、上記方針に基づき、人事担当役員が代表取締役に起案をし、経営会議における審議を経て、取締役会にて審議・承認いたします。

（5）経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
　当社は、従来、社外取締役候補者及び社外監査役候補者につきましては、その者を候補者とする理由を「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。ホームページにおいて開示しています。第22回定時株主総会招集ご通知の株主総会参考資料をご参照ください。
http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?template=ir_material_for_fiscal_ym&sid=25230&code=7618

補充原則4－1－1　経営陣に対する委任の範囲
　当社の取締役会は、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上のため、適法、迅速に重要事項(経営計画や経営戦略等)に対する意思決定を行っております。また、取締役会の決議事項については当社取締役会規則に具体的に定めており、職務権限規程において経営陣が執行できる範囲を明確にしております。

原則4－8　独立社外取締役の有効な活用
　当社は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を満たす独立社外取締役を３名選任しております。社外取締役の方には、特に管理部門における審議、リスク想定、稟議等の内容を共有しております。そして、必要に応じて、意見を確認しております。

原則4－9　社外取締役となる者の独立性判断基準および資質
　当社の社外取締役の選任に当たっては、会社法上の要件に加え、以下の項目を選任の基本方針としております。
１．取締役会にて議決権を行使すること等を通じた経営全般に対する監督・評価機能
２．当社と経営者、経営者以外の利害関係者との利益相反を監督する機能
３．経験や見識・知識を踏まえた当社の企業統治に対する有用な助言を行っていただく機能
さらに東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立社外取締役として選任しております。

補充原則4－11－1　取締役会のメンバーのバランス・多様性・規模に関する考え方と取締役の選任に関する方針・手続き
　当社は、年齢、性別、技能その他取締役会の構成の多様性を考慮するとともに、当社の事業規模に応じた適切な員数の候補者を決定しております。

補充原則4－11－2　社外役員の兼任状況
　当社は、取締役および監査役の重要な兼職状況を、第22回定時株主総会招集ご通知（P５～16，30,31）に記載しております。
http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?template=ir_material_for_fiscal_ym&sid=25230&code=7618

補充原則4－11－3　取締役会全体の実効性について分析・評価
　当社の取締役会は、社外取締役４名を選任し、取締役会としての判断や会議の運営など、取締役会全体の実効性を担保するよう努めております。
実効性についての分析・評価の結果の開示については、今後検討してまいります。

補充原則4－14－2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針
　当社は、社内出身の業務執行取締役及び監査役に対し、その就任に際して、会社法等の重要な法令に基づく責務や業務に関連する制度について改めて周知を図っております。また、各社外取締役及び社外監査役に対し、適宜、当社の企業理念やグループ事業の内容等について周知を行っております。

原則5－1　株主との建設的な対話に関する方針
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、決算説明会や個別面談など、投資家と建設的な対話を行うとともに、ＷＥＢサイト等において適時、必要な情報を開示しております。投資家との対話は、その目的と効果、株主の属性等を考慮し、主管部署からの報告を受け、代表取締役社長、取締役社長室長が対応方法を検討の上、実施いたします。主管部署は社長室IR課とし、社内の関係部署と連携して適切に情報交換を行うとともに、サイレント期間を設定するなど、内部者取引管理規程に基づき適切に情報管理を行います。また取締役会は、投資家との対話の状況につき、主管部署より四半期ごとに報告を受け、それらを踏まえた次期の取り組みにつき検討しております。

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

1.経営管理体制及び監査役の状況

当社は監査役制度を採用するとともに社外取締役並びに社外監査役を招聘することにより客観的な経営管理体制の確保をしております。
平成28年６月末現在において、取締役12名（うち社外取締役４名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）であります。監査役については、社外から選任することにより経営の健全化の維持・強化を図っております。

2.会社の機関の内容

＜取締役会＞

取締役12名で構成しております。取締役会は原則月１回の定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会等を開催しており、取締役会の決定に基づく職務執行については業務分掌規程等においてそれぞれの責任、執行について定めております。
また、経営の監視・監督機能の強化並びに適切かつ公正な意思決定が可能な体制を強化するため、平成21年６月18日開催の第15回定時株主総会から社外取締役を選任し、現12名の取締役のうち４名が社外取締役となっております。
なお、重要事項の決定及び各取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、職務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。

＜監査役会＞

監査役会は、常勤監査役（社内）１名と監査役（社外）３名にて構成されており、法令・定款等に従い、監査の方針・計画を決定しております。監査役は取締役会に出席し、さらに常勤監査役を中心に経営会議等重要な会議に出席することにより、取締役の職務執行状況を監視するほか、総合監査・内部統制室及び会計監査を執行する監査法人と連携をとり、会社全体の業務執行の適法性について確認及び財産の状況調査などを実施しております。

＜経営会議＞

意思決定の迅速化のために、経営会議を必要に応じて開催し、関係部署からの報告に基づいて情報を共有し、十分な議論の上、業務に関する重要な意思決定等を行っております。

＜執行役員制度＞

業務執行と経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。
４名の執行役員は取締役会及び経営会議に出席し、経営上の意思決定を迅速に執行し、その執行状況を報告する役割を担っております。

＜社外役員＞

取締役12名のうち社外取締役４名、監査役４名のうち社外監査役３名の体制であり、かつ社外役員のうち６名を独立役員とする体制により、コーポレートガバナンスの強化を図るとともに、一般株主の利益保護に努めております。

＜コンプライアンス委員会＞

取締役員を主要構成員として組織されております「コンプライアンス委員会」は、必要に応じ法令や報告されたリスクを検討し、必要に応じて対策を講じております。

3.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能と役割等

社外取締役及び社外監査役は、業務執行の監督機能強化及び監査機能強化のために、当社にとって重要な位置づけであります。また、取締役会における審議並びに決議における社外取締役及び社外監査役による発言は、経営の透明性、健全性、客観性、適正性の確保に貢献しております。

4.社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方

当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するに際して、当社との間における独立性に関する特段の基準は設けておりません。しかし、社外取締役又は社外監査役の選任については、該当社外取締役又は社外監査役が以下の機能・役割を果たすことを期待しております。

１．取締役会にて議決権を行使すること等を通じた経営全般に対する監督・評価機能
２．当社と経営者、経営者以外の利害関係者との利益相反を監督する機能
３．経験や見識・知識を踏まえた当社の企業統治に対する有用な助言を行っていただく機能

これらの期待・役割を踏まえた上で、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規定第436条の２「独立役員の確保」に規定される独立役員（一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役又は社外監査役をいう。）を選任しております。
なお、社外取締役高山秀廣氏、大林厚臣氏及び福田峰夫並びに社外監査役山本和夫氏、西村将樹氏及び野口誉成氏について、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

5.リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、社長室が社内外におけるリスクの検討を行っております。当社に及ぼす影響の大小や緊急性によりリスクレベルの格付けを行い、必要に応じ、コンプライアンス委員会に報告をしております。必要に応じて「リスクマネージメントチーム」を組成し、それぞれのレベルに応じた予防対策を講じております。

6.責任限定契約の内容の概要

＜取締役＞

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができ、また、会社法第427条第１項の規定により取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423条第１項に規定する取締役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができるとしております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

＜監査役＞

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができ、また、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条第１項に規定する監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができるとしております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、50万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

7.取締役及び監査役の責任免除

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

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内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

1.基本的な考え方

当社は、内部統制システムの構築にあたり、事業活動の方針を定めた「基本方針」の徹底を図るとともに、適法且つ効率的な事業活動を行い、財務諸表の信頼性の確保及び企業情報の開示における統制及び手続きを確立しております。また、リスクに関しても定期的にリスク分析を行い、その管理に取り組みます。
当社は、反社会的勢力に対し毅然とした姿勢で組織的に対応いたします。

2.内部統制システムの構築に関する取締役会決議の概要

１、当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの充実に努めております。月１回開催の取締役会では、法令遵守の観点から取締役の「心得」の確認、取締役・執行役員・従業員は半年ごとに「誓約書」への署名押印を行い、コンプライアンス並びに職務倫理を再確認するとともに、必要な教育・社内試験を実施しております。
当社は、経営に対する監督機能の強化のため、独立した社外監査役を任用しておりますが、取締役会の活性化のため、独立した社外取締役の任用を決定しております。
当社は、社内外におけるリスクの検討を行っております。必要に応じて、社内外の役員を主要構成員として「リスクマネジメントチーム」を組成し、当社グループに及ぼす影響の大小や緊急性によりリスクレベルの格付けを行い、それぞれのレベルに応じた予防策を講じております。また、取締役を主要構成員として組織されております「コンプライアンス委員会」は、再発防止の側面で機能連携しております。

２、当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

業務執行取締役は、その職務の執行にかかわる文書（議事録・稟議書・契約書　等）その他の情報を当社の社内規程（取締役会規則・稟議書内規等）に従い、適切に保存及び管理を行っております。

３、当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.総合監査・内部統制室: 子会社を含むグループ全社の統制環境の構築整備／運用の推進を図り、組織横断的な統制機能の主管を果たしております。
また、部署別実地監査・店舗実地監査を定期実施しております。監査結果については、代表取締役並びに監査役へ定期報告を行い、その後、被監査部門に通知し、再発防止策とその実施報告を受けております。
なお、内容等については社内規程に随時反映し、再発防止につなげております。
ロ.内部相談窓口・内部通報窓口・弁護士直通ダイヤル: 相互牽制により、自浄作用が生かされる仕組みとして運用しております。

４、当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社では、定例の取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督を行うとともに、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。
また、取締役会の決定に基づく職務執行については、業務分掌規程等において、それぞれの責任、執行手続の詳細について定めております。

５、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制: 当社より、各子会社に役員派遣を行い、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告することといたします。
ロ. 子会社の損失の危機の管理に関する規定その他の体制: 総合監査・内部統制室が組織（子会社含む）横断的に統制環境の整備／運用を「全社レベル統制42項目」を軸に行っております。また、子会社への実地監査を定期実施しております。監査結果については、代表取締役並びに監査役へ定期報告を行い、その後、被監査部門に通知し、再発防止策とその実施報告を受けております。
ハ. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制: 子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議することにより、子会社の取締役の職務の執行の効率化を確保します。
ニ. 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制: 当社グループは、取締役ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの充実に努めており、子会社においても、月１回開催の取締役会では、法令遵守の観点から取締役の「心得」の確認、取締役・執行役員・従業員は半年ごとに「誓約書」への署名押印を行い、コンプライアンス並びに職務倫理を再確認するとともに、必要な教育・社内試験を実施しております。

６、当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項

取締役は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助する使用人を配置します。

７、前号６の使用人の当社の取締役からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務の独立性を確保するため、監査役の職務を補助する者は、監査役の指示に従い、使用人が所属する取締役の指揮命令を受けないものとします。

８、当社の監査役への報告に関する体制

イ．取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うことといたします。

ロ.前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりといたします。
１.当社の内部統制システムの構築に関わる部門の活動状況
２.当社の子会社及び関係会社の監査役及び内部監査部門の活動状況
３.当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
４.業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
５.内部通報制度の運用及び通報の内容
６.監査役から要求された契約書類、社内稟議書及び会議議事録の回付

９、前号８の報告をおこなった者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制

当社は「コンプライアンス委員会規定」において、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に対して、不当な取扱いを行うことを禁止しております。

１０、監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

監査役の職務執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行いうる体制とする。

１１、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する件を含め、当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重いたします。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

1.基本的な考え方

当社は、社会的責任並びに企業防衛の観点から、反社会的勢力からの接触、不当要求等に対しては、毅然とした態度で臨むものとし、断固たる姿勢で反社会的勢力との関係遮断に取り組んでいます。

2.社内体制の整備状況

当社は管理本部を統括部署として反社会的勢力排除に向けた社内体制を整備しています。従業員は、半期ごとに更新する「誓約書」に反社会的勢力との関係遮断の確認を実施しております。
取引先等の選定に際しては、新規取引開始時、又は定期的に当社所定のルールに基づく調査を実施しております。また、契約書には反社会的勢力との関係排除の条項を盛り込んでおり、将来においても契約締結先が反社会的勢力との取引関係が発覚した場合には、契約を解除する条項を盛り込むことで当社と反社会的勢力との関係排除の対策を講じております。