会社主張への反論
伊木体制が述べる主張はいずれも、瑣末な揚げ足とりや、前提を誤った、あるいは自らに不都合な事実をあえて伏せた不当な内容であり、何の根拠もありません。長くなりまして恐縮ですが、伊木体制の主張に対する木村の考えを以下のとおり個別に述べますので、株主の皆様におかれましては、伊木体制の主張に惑わされぬよう、ご拝読頂ければ幸いです。
木村佳司
伊木体制が述べる主張はいずれも、瑣末な揚げ足とりや、前提を誤った、あるいは自らに不都合な事実をあえて伏せた不当な内容であり、何の根拠もありません。長くなりまして恐縮ですが、伊木体制の主張に対する木村の考えを以下のとおり個別に述べますので、株主の皆様におかれましては、伊木体制の主張に惑わされぬよう、ご拝読頂ければ幸いです。
木村佳司
伊木、原、前川が取締役の地位から外れた場合に、メディネット社の業務執行に大きな混乱が生じる。
伊木及び原は、飲料メーカーや証券会社出身という経歴からも明らかなとおり、そもそも細胞培養加工や免疫細胞療法に関する業界経験が乏しく、従前のキャリアが主として経営管理の点で活かされることを期待して選任されたものに過ぎません。同人らが退任しても、木村が社長に復帰し、従前から経営の要として手腕を発揮してきた鈴木氏が伊木の担当業務を、同じく新任取締役候補者である宮本氏が原の担当業務を受け持つことにより業務に支障は生じませんので、メディネット社の企業価値には何らの影響もありません。
むしろ、メディネット社の売上げの90%以上を占める滉志会様との関係では、木村を排斥しようとする伊木体制は、メディネット社の企業価値を毀損させるものです。すなわち、木村はメディネット社の創業者であり、長年にわたって、滉志会様との二人三脚により、強固な信頼関係を築きながら、メディネット社を経営してきております。滉志会様が木村を支援していること（こちら）からも明らかなとおり、木村の存在こそが、滉志会様のメディネット社に対する信頼の源泉であり、企業価値の維持・向上にとって必要不可欠なものです。
なお、伊木体制の公表しているところによれば、前川氏は株主提案が可決された場合には辞任する意向を有しているとのことであり、伊木体制はその点に拘泥して、前川氏が辞任した場合に木村体制が機能しないかのように述べていますが、その点も全くご心配には及びません。仮に前川氏が辞任したとしても、前川氏の担当業務を補完することのできる人材は他におりますので、業務に支障は生じず、メディネット社の企業価値には何らの影響もありません。
木村の影響下にある取締役が取締役会の過半数を占めることにより、メディネット社の経営を意のままに行うおそれがある。
今回の株主提案は、取締役6名の選任をお願いするものでありますが、そのうち5名は社外取締役候補者であります。そして、社外取締役候補者の皆様のご経歴からも明らかなとおり、各候補者の皆様はそれぞれのご専門分野において第一線でご活躍されている方々ばかりであり、木村が取締役候補者を意のままに操るかのような指摘は完全に誤っており、各候補者の皆様に失礼であるとさえ考えております。
木村といたしましては、各候補者の皆様には、それぞれのご専門分野における知見等を活かし、メディネット社の企業価値向上のため、客観的かつ公正な立場から厳しいご意見を頂戴することを期待しております。
木村は定時株主総会の開催前に無理矢理臨時株主総会の開催を請求してきたものであり、拙速である。
木村としては、メディネット社において理不尽なクーデターが行われ、多数決の濫用で経営に無用な混乱が生じている状況こそが、株主の皆様にご迷惑であり、このような異常な状況は、一刻も早く改善する必要があると考え、今般の臨時株主総会開催の請求に至ったものです。
木村としては、上記状況を憂慮して、会社法に従って適法に株主権を行使したまでであり、このような正当な権利行使そのものを非難する伊木体制の態度こそ、株主軽視であり非難されるべきものと考えております。
検討期間が不十分であったため、伊木体制としては臨時株主総会に取締役選任議案を上程しない。
第19回定時株主総会において2名の社外取締役の導入を検討している。
木村としては、会社法が定めるところに従って、適法に株主総会の開催を請求したまでであり、伊木体制による、検討期間が不十分といった主張は、単なる怠慢に過ぎないものと考えております。
木村が入手した情報によれば、伊木体制は、取締役候補者をはじめ協力者を探したものの、伊木体制を支援する人材を見つけるに至らなかったとのことです。すなわち、伊木体制は敢えて議案を上程しないのではなく、上程できなかったのであると考えております。伊木体制は、本年12月の定時株主総会において、「2名の社外取締役候補」を提案すると述べていますが、その氏名すら明らかにされていませんし、候補者が決まっていないのに「2名」とだけ公表しているとすれば、木村の提案に対抗するためだけの見せかけの主張ということであり、本末転倒といわざるを得ません。
かかる事実からすれば、業界経験に乏しい伊木体制が、定時株主総会において、木村が提案する方々に比肩するような、メディネット社の企業価値の向上に具体的に貢献できる候補者を擁立できるとは到底思えません。
伊木体制が主張する経営戦略や経営計画について
上記でも述べましたとおり、メディネット社の売上げの90%以上を占める滉志会様は、メディネット社の現状を深く憂慮されるとともに、木村を支持しておられます。
伊木体制は、売上目標や黒字化の方針を述べていますが、伊木体制ではそもそも現状の売上げすら確保することが難しいことは明らかです。
また、再生医療等の新法についても、木村が長年その制定に尽力してきたものです。同法に関する知見はもちろん、同法の施行による事業環境の好転を活用してメディネット社の企業価値を最大化するためには、医療・医薬業界における知見、ノウハウ、ネットワークのいずれもが必要不可欠であり、これらの点において、木村に加え、業界の第一人者を多数社外取締役として迎える木村体制が伊木体制を圧倒していることは、これまでの実績等から見ても明らかです。
今般の臨時株主総会を開催するに当たって、協力者すら募れず、取締役選任議案を上程できない伊木体制が主張する経営戦略、経営計画は、客観的な裏付けがあるものではなく、全て画に書いた餅、夢物語に過ぎません。
加えて、伊木体制が主張する経営計画は、株主利益を金科玉条とし、目先の利益にとらわれるあまり、「病で苦しむ患者さんの未来を創る」「再生・細胞医療の未来を創る」というメディネット社の創業理念を忘却した上、目先の利益にのみ拘泥し、これまでの木村による挑戦をことごとく否定しています。メディネット社は、株主利益を追求することはもとより、大前提として再生・細胞医療における希望であり続けなければならないと考えます。
さらには、伊木社長自身はメディネットの株式を1株も保有しておらず、会社の将来について株主様と同じ目線で考えることができないことの証左と言えます。
メディネット社は木村のプライベートカンパニーではない
メディネット社は、上場以来これまで多くの株主様に支えられており、木村のプライベートカンパニーでないことは明らかであります。
創業者兼筆頭株主である木村といたしましては、伊木及び原による今般の突然のクーデターこそが、取締役会の多数決の濫用によるメディネット社の私物化であると考えております。
上場会社における取締役会においては、本来、株主の皆様の付託を受け、真摯な議論が尽くされた上で、各種決定が行われるべきであり、木村による協議の申出すら無視するとともに、このようなプロセスを何ら踏もうとしない伊木体制こそが、メディネット社をプライベートカンパニー同然に扱っているといわざるを得ず、許されるものではないと考えております。
6名の取締役選任は数合わせの提案であり、社外取締役候補者による経営監視の実効性には疑義がある
木村としては、メディネット社の企業価値の維持・向上の観点からは、今回のようなクーデターはもう二度と発生させてはならないと強く考え、取締役会における真摯な議論が期待され、公正かつ客観的な立場からメディネット社の発展に寄与いただける各有識者の皆様に、取締役候補者となっていただきました。
候補者の方々は、そのご経歴からも明らかであるとおり、行政との関係を含めた医薬、金融、経営等、各種知見を備えられた方々であり、いずれの方もメディネット社の発展に必要不可欠な存在であると考えており、「数合わせ」など根拠もない言いがかりに過ぎません。
また、伊木体制は各社外取締役候補者の方々とメディネット社との関係を個別に指摘し、独立性がない等と述べていますが、いずれも実際には何らの金銭の授受もない関係を指摘したり、金額的に極めて僅少な関係を単年のものではなく累計金額に引き直して指摘したりするものに過ぎず、形式的な揚げ足をとろうとするものに過ぎません。
木村が提案する取締役選任議案は、会社法に照らして正当かつ適法なものであり、伊木体制の指摘は、保身に走る結論ありきの形式論に過ぎません。
木村を含む旧経営陣は、メディネット社の業績を悪化させた
本件のクーデター以前から、伊木は取締役CPテクノロジー事業本部長、原は取締役管理本部長であったのであり、業績の責任を全て木村が負うべきものとするかのごとき主張は、自らの経営責任を棚に上げる無責任極まりないものであり、この一事をもってしても、同人らが株主様からの付託を受けた責任を自覚しておらず、取締役として不適格であることは明らかです。
木村はコンプライアンス意識に乏しく、メディネット社をリスクに晒した
コンプライアンスに関する伊木体制の主張は、何も具体的な根拠を示さない、抽象的な内容であり、木村としては当惑の念を禁じ得ません。
木村は、このような誹謗中傷には断固として抗議します。
伊木体制は、木村を含む旧経営陣に対し、適切なコーポレート・ガバナンス体制の確立とコンプライアンスについて、再三改善を求めたが、聞き入れられることはなかった。
事実無根であります。
伊木体制による上記主張内容に何らの具体性がないことからも明らかなとおり、伊木及び原からは、そのような提案がなされることは一切ありませんでした。
そればかりでなく、伊木及び原が、真摯な協議、議論を行うこともなく、多数決の濫用を用いて、今回のようなクーデターを行ったことこそが、株主の皆様からの付託に背き、メディネット社のコーポレート・ガバナンスを阻害する行為に他なりません。
2年間で3人の社外監査役が任期中に辞任したのは、適切なコーポレート・ガバナンス体制の確立やコンプライアンスの不徹底を憂慮してのことである
事実無根であります。
木村としては、社外監査役は、それぞれ一身上の都合により辞任したものであり、適切なコーポレート・ガバナンス体制の確立やコンプライアンスの不徹底を憂慮して辞任した事実は認識しておりません。伊木体制が述べる主張は、辞任した1名の社外監査役に確認したところ、そのような事実は無く、自己に都合よく作り上げた虚偽の事実に他なりません。
メディネット及び子会社であるメドセルの管理職9名は、木村による株主提案に反対している
メディネット社の平成26年10月10日付プレスリリースでは上記のような情報が公表されていますが、当該プレスリリースは、従業員名を明らかにした意見書すら添付されたものではありませんし、そのような意見書が木村に示されたこともありません。
また、伊木体制は、クーデターによりメディネット社の人事権を掌握するに至っており、そのような状況のもと、従業員が人事権者に背く意見を表明できないことは明らかです。
木村としては、創業者兼筆頭株主として、メディネット社の従業員に対してこのような意見表明を求める伊木体制のやり方に強い憤りを覚えるとともに、メディネット社の従業員に対しては申し訳なく思っております。
伊木体制から木村に対する質問に対して回答がないことは、メディネット社の経営に真摯に望む意思があるか疑わしく、数合わせの提案に過ぎないことの証左である
木村としては、クーデターの過程において、再三再四、伊木及び原に対して、真摯に協議、議論すべきであり、株主の皆様にご迷惑をかけるようなことは回避するべきである旨、説得を試みましたが、全て無視される結果に終わっております。
それにもかかわらず、株主提案を行った後（平成26年9月25日）になって、何らの法的根拠にも基づかない形で、突如質問がなされました。
木村としては、上記のような経緯に当惑しており、クーデターの経緯を踏まえれば、もはや伊木体制と真摯な協議、議論を行うことは不可能であると判断しています。また、法的根拠に基づかない質問に回答しないことが、経営に真摯に望む意思があるか疑わしい、数合わせの提案の証左など、論理の飛躍も甚だしいと考えております。
木村の思い、主張は、メディネット社の所有者である株主の皆様に対して直接お伝えするべきであって、その内容は、10月14日にご発送した「委任状ご返送のお願い」に同封の「企業価値最大化に向けた新経営計画（こちら）」をご確認いただきたく思います。
木村の株主提案には、役員規程上の定年を既に超えた候補者が含まれている
役員規程上の定年は会社内部における決め事に過ぎず、その法的地位には何らの影響もありません。実際、現常勤監査役も役員規程上の定年である65歳を超えている等、伊木体制の指摘は恣意的な揚げ足取りに過ぎません（なお、メディネット社の役員規程においても、定年はあくまで原則的なものであり、能力のある人材は定年を超えて在任可能とされています）。
木村は、メディネット社の企業価値の維持・向上に貢献いただける候補者の方を真摯に選定し、株主として提案しているのであり、伊木体制の主張（定年超過＝数合わせ）は論理の飛躍があるとともに形式的に過ぎ、趣旨不明であると考えております。