５ 【役員の状況】
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役名
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職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有株式数
(株) |
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代表取締役
社長 |
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金 子 修
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昭和22年６月21日生
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昭和46年９月
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パシフィック・トレーディング社入社
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平成21年３月30日開催の定時株主総会から２年間
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416,825
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昭和47年10月
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Overseas Land Corporation
(Hawaii) 設立、代表取締役就任 |
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昭和51年９月
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長谷川工務店(現株式会社長谷工コーポレーション)(USA),Inc.入社
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昭和61年10月
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KOAR Group.Inc.設立、代表取締役就任
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平成４年６月
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Signature Resorts,Inc.(現Sunterra Corporation)設立、代表取締役会長就任
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平成10年８月
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ダヴィンチ・アドバイザーズ・ジャパン株式会社(現株式会社ダヴィンチ・ホールディングス)を設立、取締役社長就任
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平成10年10月
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Signature Resorts,Inc.(現Sunterra Corporation)社外取締役就任
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平成12年１月
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株式会社ダヴィンチ・アドバイザーズ（現株式会社ダヴィンチ・ホールディングス）、代表取締役社長就任(現任)
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平成20年２月
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株式会社ダヴィンチ・アドバイザーズ準備会社（現株式会社ダヴィンチ・アドバイザーズ）取締役会長就任(現任)
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取締役
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チーフ・オ
ペレーティ ング・オフ ィサー |
阿 部 尚 志
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昭和26年７月30日生
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昭和49年４月
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石川島播磨重工業株式会社（現株式会社IHI）入社
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平成21年３月30日開催の定時株主総会から２年間
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245
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昭和51年８月
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オリエントリース株式会社 (現オリックス株式会社)入社
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昭和55年９月
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シティコープ・クレディット株式会社入社
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平成５年２月
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同社代表取締役就任
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平成11年５月
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株式会社サンテラ・ジャパン (現株式会社サンダンス・リゾート)入社
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平成12年６月
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株式会社ダヴィンチ・アドバイザーズ（現株式会社ダヴィンチ・ホールディングス）入社、取締役チーフ・フィナンシャル・オフィサー就任
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平成16年３月
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取締役チーフ・インベストメント・オフィサー就任
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平成17年３月
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取締役チーフ・オペレーティング・オフィサー就任
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平成17年10月
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株式会社ダヴィンチ・セレクト（現大和リアル・エステート・アセット・マネジメント株式会社）社外取締役就任
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平成18年３月
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株式会社ダヴィンチ・アドバイザーズ（現株式会社ダヴィンチ・ホールディングス）取締役退任
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平成18年３月
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株式会社ダヴィンチ・セレクト（現大和リアル・エステート・アセット・マネジメント株式会社）代表取締役就任
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平成20年３月
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同社取締役会長就任
株式会社ダヴィンチ・アドバイザーズ（現株式会社ダヴィンチ・ホールディングス）、取締役チーフ・オペレーティング・オフィサー就任 (現任) |
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平成21年７月
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大和リアル・エステート・アセット・マネジメント株式会社取締役会長退任
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役名
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職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有株式数
(株) |
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取締役
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チーフ・ア
ドミニスト レィティ ブ・オフィ サー |
吉 田 幸 弘
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昭和41年２月５日生
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平成元年７月
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シティコープ・クレディット株式会社入社
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平成21年３月30日開催の定時株主総会から２年間
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10
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平成３年２月
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シティバンク、エヌ・エイ 個人金融部門 財務本部
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平成４年６月
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同社 グローバルファイナンス部門 国際金融本部 資金証券部
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平成15年２月
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株式会社ダヴィンチ・アドバイザーズ（現株式会社ダヴィンチ・ホールディングス）入社、内部監査室長
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平成18年３月
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同社取締役就任
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平成20年３月
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同社取締役チーフ・アドミニストレィティブ・オフィサー就任(現任)
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取締役
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チーフ・フィナンシャル・オフ
ィサー |
樋笠 裕介
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昭和44年３月６日生
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平成５年４月
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住商オットー株式会社入社
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平成22年３月30日開催の定時株主総会から１年間
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50
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平成16年10月
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株式会社ダヴィンチ・アドバイザーズ（現株式会社ダヴィンチ・ホールディングス）入社、ファンド・オペレーションズ（現財務・経理部）マネージャー
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平成20年７月
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株式会社ダヴィンチ・アドバイザーズ転籍、財務・経理部シニアマネージャー
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平成21年１月
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当社転籍、財務・経理部マネージャー
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平成21年３月
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同社チーフ・フィナンシャル・オフィサー兼財務・経理部マネージャー
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平成21年11月
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同社チーフ・フィナンシャル・オフィサー兼財務・経理部シニアマネージャー
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平成22年３月
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同社取締役チーフ・フィナンシャル・オフィサー就任(現任)
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取締役
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粕谷 英行
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昭和44年2月24日生
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平成６年４月
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五洋建設株式会社入社
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平成22年３月30日開催の定時株主総会から１年間
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5
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平成14年10月
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株式会社ダヴィンチ・アドバイザーズ（現株式会社ダヴィンチ・ホールディングス）入社、アクイジション マネージャー
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平成16年12月
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daVinci Guam Hotel,Inc 取締役就任
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平成18年11月
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株式会社新潟シティホテル代表取
締役就任 |
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平成21年９月
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株式会社ダヴィンチ・リアルティ(現株式会社麹町リアルティ)
代表取締役就任 |
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平成21年12月
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同社 代表取締役退任
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平成21年12月
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当社入社、経営企画部 シニアマネージャー
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平成22年３月
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同社取締役就任(現任)
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取締役
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嶋田 久弥
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昭和48年４月27日生
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平成９年４月
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野村證券株式会社入社
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平成22年３月30日開催の定時株主総会から１年間
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3
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平成19年７月
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株式会社ダヴィンチ・アドバイザーズ（現株式会社ダヴィンチ・ホールディングス）入社、法務部（現法務・コンプライアンス部）マネージャー
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平成21年11月
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同社法務・コンプライアンス部シニアマネージャー
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平成22年３月
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同社取締役就任(現任)
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役名
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職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有株式数
(株) |
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常勤監査役
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藤 木 孝 一
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昭和20年７月26日生
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昭和44年４月
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株式会社ビジネス・コンサルタント(現株式会社リンクレア)入社
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平成20年３月28日開催の定時株主総会から４年間
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—
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昭和55年４月
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日本データ・ゼネラル株式会社(現アルファテック・ソリューションズ株式会社)入社
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昭和59年４月
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シティバンク、エヌ・エイ入社
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平成４年４月
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ファースト・ナショナル日本信販株式会社へ転籍
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平成13年８月
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株式会社サントラスト・インターナショナル取締役就任
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平成17年３月
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株式会社ダヴィンチ・アドバイザーズ（現株式会社ダヴィンチ・ホールディングス）監査役就任
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平成18年３月
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同退任
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平成20年３月
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株式会社ダヴィンチ・アドバイザーズ（現株式会社ダヴィンチ・ホールディングス）入社、内部監査部マネージャー
同社、監査役就任(現任) |
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監査役
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船 橋 茂 紀
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昭和40年５月27日生
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平成５年４月
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弁護士登録(東京弁護士会所属)さくら共同法律事務所入所
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平成20年３月28日開催の定時株主総会から４年間
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—
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平成12年１月
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ノイエスト総合法律事務所開設(現任)
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平成12年６月
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株式会社ダヴィンチ・アドバイザーズ（現株式会社ダヴィンチ・ホールディングス）、監査役就任(現任)
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監査役
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安 田 幸 一
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昭和41年10月30日生
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昭和63年９月
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港監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所
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平成20年３月28日開催の定時株主総会から４年間
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175
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平成３年４月
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公認会計士登録
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平成12年５月
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安田公認会計士事務所開設(現任)
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平成12年６月
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株式会社ダヴィンチ・アドバイザーズ（現株式会社ダヴィンチ・ホールディングス）、監査役就任(現任)
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計
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417,313
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(注) 監査役船橋茂紀及び安田幸一は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社及び当社グループ各社において、株主及び投資家の皆様の利益を最大にする経営を行うために、迅速で公正な経営意思決定等により経営の効率化を図る一方、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置づけ、経営の効率化とコンプライアンスの重視の両面のバランスの取れた、監視・監督機能が十分発揮される適切なガバナンスシステムの構築と運営に努めております。
② 当社の機関、監査、報酬等に関する事項
(a) 取締役会
当社の取締役会は６名の取締役で構成され、原則月一回開催される定例取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を招集・開催し、重要事項を審議の上、決定しております。
(b) 監査役
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は３名の監査役で構成され、そのうち弁護士の船橋茂紀及び公認会計士の安田幸一の２名を社外監査役に登用し、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務遂行を監査しております。加えて、監査役会及び監査役は、内部監査部門である内部監査部から必要に応じて適宜に報告を受けるとともに、会計監査人であるあずさ監査法人と定期的に意見交換を行う等、緊密な連携をとりながら適正な監査を実施しております。なお、社外監査役については、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(c) 業務執行のモニタリング
業務執行に関しては、法務・コンプライアンス部が法的観点から適宜モニタリングを行っております。
(d) 内部監査体制
内部監査に関しては、代表取締役直轄の組織である内部監査部が、日々の業務が、その関連する法令及び各種社内規程のもと、適切かつ有効に行われているか定期的に検証し、内部統制の有効性及び業務執行の状況について内部監査を実施しており、その結果を取締役会に随時に報告しております。なお、当社の内部監査部の員数は1名となっております。
(e) 外部監査体制
外部監査に関しては、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、当社と監査契約を締結しているあずさ監査法人が、年間の監査計画に従い、会計監査を実施しております。
当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士、補助者の状況は、以下のとおりであります。
(会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名)
羽太 典明 あずさ監査法人
佐藤 茂 あずさ監査法人
(監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士 ６名
その他 14名
(f) 役員報酬の内容
当社の役員及び監査法人に対する報酬は、以下のとおりであります。
(役員報酬)
取締役の年間報酬総額 148百万円
監査役の年間報酬総額 18百万円
③ 内部統制システムの整備状況
(a) コンプライアンス体制
イ 取締役は、「取締役会規程」「役員規程」等その服務を規律する社内規程に基づいて職務を執行します。取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告します。
ロ 従業員は、「行動基準」「コンプライアンス規程」「就業規則」等の各種社内規程に基づいて職務を執行します。
ハ 当社におけるコンプライアンスの推進については、「コンプライアンス規程」に基づいて法務・コンプライアンス部がコンプライアンス体制の整備及び維持を図るとともに、日常的なモニタリングを行います。
ニ 法務・コンプライアンス部及び人事・総務部は、必要に応じてコンプライアンスに関する教育・研修を企画・実施します。
ホ 法務・コンプライアンス部は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに担当取締役に報告し、報告を受けた担当取締役はさらに取締役会及び監査役会において報告します。
ヘ 代表取締役直属の組織である内部監査部が全社的なコンプライアンス状況の定期的なモニタリングを行うとともに、内部統制システムの構築・維持を推進します。
ト 内部通報規程に基づき、法務・コンプライアンス部マネージャー、監査役又は担当取締役を直接の情報受領者とした、社内通報体制を適切に運用します。当社は、通報内容の秘密を保持し、通報者を不利益に扱いません。
(b) リスク管理体制
イ 当社は、「リスク管理規程」に基づいて、専門部署による業務、経理、システム、コンプライアンス等に係る経常的なリスクの洗い出しとモニタリングの繰返しにより、損失の危険を管理することによって、損害の拡大を未然に防止し、または損害を最小限に抑えます。
ロ 不測の事態においては、経営危機対応規程に基づき、適確な措置を講じることによって、損失の発生を極小化します。
(c) 情報管理体制
当社は、法令及び各種社内規程（「取締役会規程」「文書管理規程」「個人情報保護規程」等）に基づいて、適切に情報の管理を行います。
(d) 情報開示に係る社内体制
金融商品取引法、会社法等の法令で定められた書類等を作成・備置し、関係諸法令、適時開示規則により開示を求められている事項に関して社内規程に基づいて適時開示を行うとともに、株主や投資家の皆様に縦覧に供した方が望ましいと判断した場合は、積極的かつ速やかに開示を行っております。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社グループ各社の自主性を尊重しつつ、その業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」に基づく承認・報告体制の運用によってグループ各社の業務の適正を確保します。また、「行動基準」「経営危機対応規程」「インサイダー取引防止規程」をグループ各社に準用又は適用することによって、企業集団全体として調和の取れたコンプライアンス体制を維持します。
ロ 当社の内部監査部は、必要に応じてグループ各社の業務及び財産の状況につきモニタリングを行います。
ハ 当社の取締役は、グループ各社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告します。
(f) 反社会的勢力による被害を防止するための体制
反社会的勢力排除の基本方針を取締役会において決議するとともに、必要に応じて各種社内規程に反社会的勢力への対応を明文化するなど、反社会的勢力による被害を防止するための体制を整備しております。今後も、弁護士等と連携を図るなど、反社会的勢力との関係を遮断するための施策をより一層推進します。
④ 当社の定款で定めている事項
(a) 株主総会特別決議の要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、機動的な事業遂行を可能にすることを目的とするものであります。
(b) 取締役及び監査役の定数
当社は、取締役は７名以内、監査役は５名以内とする旨、定款に定めております。
(c) 取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
(d) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
(e) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするものであります。
(f) 取締役会決議による自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を実施することを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分
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前連結会計年度
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当連結会計年度
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監査証明業務に
基づく報酬(百万円) |
非監査業務に
基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に
基づく報酬(百万円) |
非監査業務に
基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社
|
−
|
−
|
131
|
−
|
|
連結子会社
|
−
|
−
|
13
|
−
|
|
計
|
−
|
−
|
144
|
−
|
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しています。