今年の株主総会いろいろ　その1


　2日間お休みしてしまいましたが再開します。今年の株主総会から「特にご紹介したいもの」をいくつか取り上げます。

　本日は、史上まれに見る（というよりもほとんど前例のない）大接戦を演じたソーシャルエコロジープロジェクト（JASDAQ上場・コード6819、以下「ソーシャル社」）です。5月28日付け「毎年恒例となったソーシャル社の綱渡り」にも書きましたが、もっともっと際どい綱渡りでした。

　ソーシャル社を支配するのは元労働大臣のY氏です。イニシャルにしているのは元大臣なので恐れたわけではなく、何か問題が起きてもすべて忠臣の小松裕介社長に責任を押し付けてしまうので、Y氏の名前が表に出ることはないからです。

　毎年恒例となった「取締役総入れ替え」の株主提案は、今年はなんと昨年に窮地を救う増資を引き受けた株主から提出され、さらに驚愕すべきことにソーシャル社は些細な手続き上の瑕疵を理由にこれを闇に葬ってしまいました。繰り返しですが、それが昨年に窮地を救ってくれた株主に対するソーシャル社流の「返礼」です。

　その時点で株主側が定時株主総会で「議場提案」することが予想されたため、ソーシャル社は5月になるとこれも毎年恒例の第三者割当増資（900万株、昨年は500万株）を発表し、その議決権を3月末の基準日に遡って付与して今年も窮地を脱することにしました。

　当然に株主側から「発行差止めの仮処分」が申請されましたが、東京地方裁判所・民事第8部がソーシャル社の「資金が必要です」との主張を受け入れて却下してしまいました。たいていの事業法人は「資金が必要」だと思いますが、とにかくソーシャル社は2年連続で窮地を脱したようにみえました。

　ところが新株は蓋を開けるとなんと200万株しか払い込まれず、慌てたソーシャル社は株主側の議決権行使を差止める仮処分を申請する「奇策」に出ます。バブル時に「光進」の小谷代表らの議決権行使を国際航業が差止めて認められた「唯一の判例」が頼りだったのですが、さすがにこれは東京地裁・民事8部が却下しました（ソーシャル社の負け）。

　あとがなくなったソーシャル社は、Y氏の大号令のもと全社員を全国の株主宅に訪問させ、本業そっちのけで議決権行使書を必死に「掻き集め」ます。今年は全体的に議決権行使率が上昇していたようで、ソーシャル社にも思いのほか大量の議決権行使書が送られてきたようです。

　それでも心配な小松社長は、6月20日に200万株だけ払い込まれた「大切な新株」に議決権を付与すると、その議決権行使書を握りしめて「会社提案に賛成してくれなければ渡しません」と駄々をこね、ついに株主から受領書を貰い同時にソーシャル社の預り証を渡して議決権行使書を持ち帰ってしまいます。これでソーシャル社には白紙（つまり賛成）の議決権行使書が送られてきたことにしてしまう「荒業」でした。

　ちなみに議決権行使書は信託銀行が株主に直接郵送することが厳格なルールです。

　かくして本日（6月26日）午前10時に、ソーシャル社の定時株主総会が始まりました。開始早々、株主側が小松議長不信任の緊急動議を提出し、議長を交代させることに成功します。

　ここで新議長は、小松社長が持ち帰った新株の議決権行使書が「ソーシャル側の議決権」に紛れ込んでいると指摘し、欠席していた株主分を棄権票に振替えさせます。それでも委任状を含めて行使された議決権が総議決権数の75％にも上りました。

　議案は「取締役5名の選出」のみだったので、株主側が独自に「取締役5名を選出する」修正案を提出して採決に入り、ソーシャル側・株主側とも開場前に確定していた委任状を含む獲得議決権に加えて、議場に送り込んでいた「隠し玉」議決権を行使したところ、結果はなんと「ほぼ同数」となりました。

　しかしその中に「ほんのわずかの棄権票」が含まれていたため、双方とも行使された議決権の49％以上を獲得しながら過半数に満たず、「決議なし」となってしまいました。

　つまりこの瞬間にソーシャル社には正式の取締役がいなくなったのですが、臨時株主総会を招集して新取締役が選任されるまで、小松社長以下の旧役員が引き続き業務を執行することになります。

　この臨時株主総会は「いつまで」と明確に規定されておらず、小松社長以下がずるずると居座ることができてしまいます。毎年恒例のソーシャル社の「綱渡り」は、今年は延長戦に入ったことになります。

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