京王ズHD、光通信、ノジマを巡る魑魅魍魎　第2幕


　3月13日付け「同題記事」の続きですが、魑魅魍魎の主役がこの3社から裁判所に移っており「こんな調子で日本の株式市場は大丈夫なのか？」と本気で心配になっています。

　まず2月28日に京王ズHD（東証マザーズ・コード3731）が、発行済み株数の561万株を上回る610万株を払い込み価格344円でノジマ（JASDAQ上場・コード7419）に割り当て、ノジマに経営権を売り渡すことを取締役会決議「だけ」で決定していました。

　その時点の京王ズの株主構成は、創業者である佐々木英輔氏とその資産管理会社が158万株（28.2％）、光通信（東証1部上場・コード9435）が126万株（22.4％）を保有しており、両者を合わせると50.6％と過半数をこえていました。

　驚愕すべきことは、発行済み株数の過半数を保有する佐々木氏と光通信が「全く知らないうちに」京王ズのサラリーマン社長・横江実氏が強行してしまったことです。さらにその時点の発行株数を上回る、明らかに経営権移動を伴う増資であるにもかかわらず、東証も東北財務局（京王ズの本社は仙台市）も取締役決議だけで簡単に承認していました。

　元東京高裁総括判事を委員長とする第三者委員会の調査報告書が提出されていたからですが、それで過半数を保有している株主が知らないところで上場会社の経営権が白昼堂々と奪われてしまう暴挙が「まかり通って」しまったのです。とても先進国の株式市場での出来事とは思えません。

　日本はとりあえず法治国家なので、このような場合に明らかに不利となる株主が増資の差止めを裁判所に求めることができます。当然に光通信も佐々木氏も仙台地方裁判所に増資の差止め仮処分を申し立てていました。

　その結果が昨日（3月26日）出たのですが、本誌の懸念通り「却下」となりました。驚愕すべきはその理由で、佐々木氏に対しては「当事者適格を欠く」、光通信に対しては「理由がない」で片づけてしまっています。

　佐々木氏は過去の有価証券報告書訂正の責任で京王ズの取締役は辞任しているものの今も営業の最前線で采配を振るっていますが「当事者適格を欠く」そうで、光通信は京王ズの中核事業である携帯端末販売の最重要仕入れ先ですが「理由がない」そうです。

　裁判所がこう判断した理由は「大物判事OBが委員長の第三者委員会の調査報告書」が提出されていたからで、担当裁判官も大物OBに逆らうと立場が悪くなるからです。

　かくして日本の株式市場は、検察庁や裁判所の大物OBが委員長を務める第三者委員会の調査報告書さえあれば、何でもかんでも認められるようになってしまったようで、今後もいろいろなところで「活用」されそうです。検察庁や裁判所の大物OBには、ますます第三者委員会の「需要」が出てきて高額の報酬も期待できるようになります。

　同日（3月26日）、佐々木氏と光通信は仙台高等裁判所に即時抗告を求めましたが、同時に光通信は「ノジマへの第三者割当増資が差止められるか、またノジマが払込日の3月31日に払い込まないことなどを条件に1株＝555円（時価を66％上回る）で上限なしに公開買い付（TOB）する」とも発表しました。佐々木氏と資産管理会社はそのTOBに応じるようです。

　つまり光通信は、ノジマへの第三者割当増資（払込価格344円）が差止まれば、1株＝555円で上限なしにTOBするので、この方がはるかに京王ズの株主のためになるでしょう？と仙台高等裁判所に「迫って」いるのです。

　本日（3月27日）、京王ズの株価はストップ高（80円高）の414円で比例案分（24500株だけ）となり、完全に差止められることを「織り込んで」います。間違いなくそう考える経済的合理性があるからです。

　ところがそのような経済的合理性が通用しないところが裁判所なのです。何しろ裁判所の大物OBが委員長を務める第三者委員会の調査報告書が提出されており、担当裁判官にとっては（特に上級裁判所の裁判官にとっては余計に）経済的合理性よりも裁判官としての立場が重要なはずだからです。

　払い込みが3月31日なので明日（3月28日）には決定が出るはずですが、仙台高等裁判所が「どういう理由」で「どういう決定」を下すのか、大変に興味があります。

　また光通信の公開買い付けを行う条件に「ノジマが払込日に払い込まなければ」が付け加えられているのは、奇怪なことにノジマは3月10日に「諸般の事情で払い込まないことにした」とのIRを出しているからです。これは陽動作戦のはずで（差止められなかったら）株価も急騰しているため「やっぱり諸般の事情で払いこむことにした」となるはずです。

　一体全体、IRを何と心得ているのでしょうね？

　あくまでも本誌の予想ですが「光通信の差止め却下」「TOB見送り」「ノジマが払い込み」「ノジマと横江実社長以外の京王ズ関係者全員（一般株主を含む）の利益が損なわれる」になりそうな気がしています。

　これは「風説の流布」に該当しませんよね、佐渡委員長？

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