千代田化工建設株式会社 の有価証券報告書

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　(注) 　 当社は種類株式について、以下のとおり定款に定めております。

なお、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

・優先配当金

　「本会社は、剰余金の配当を行うときは、優先株式を有する株主(以下優先株主という。)または優先株式の登録株式質権者(以下優先登録株式質権者という。)に対し、普通株式を有する株主(以下普通株主という。)または普通株式の登録株式質権者(以下普通登録株式質権者という。)に先立ち、優先株式１株につき年30円を限度として、当該優先株式発行に際して取締役会の決議で定める額の剰余金(以下優先配当金という。)を配当する。
ある事業年度において、優先株主または優先登録株式質権者に対して配当する剰余金の額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
優先株主または優先登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。」

・残余財産の分配

　「本会社は、残余財産を分配するときは、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、優先株式１株につき400円(ただし、１株の払込金額が400円を下回るときは払込金額とする。)を支払う。
優先株主または優先登録株式質権者に対しては、前項の他、残余財産の分配は行わない。」

・議決権

　「優先株主は、法令に別段の定めがあるときを除き、株主総会において議決権を有しない。」

　なお、議決権を有しないこととしている理由は、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したため　であります。

・優先株式の取得

　「本会社は、本会社が定める日に、優先株式の全部または一部を取得することができる。
本会社は、優先株式１株を取得するのと引換えに優先株式１株の払込金額相当額の現金を交付するものとする。
一部取得するときは、按分比例の方法により行う。」

・普通株式の引換え交付請求

　「優先株主は、優先株式の発行に際して取締役会の決議で定める転換(本会社が優先株式の取得と引換えに普通株式を交付することをいう。)を請求することができる期間中、当該決議で定める転換の条件により優先株式の本会社の普通株式への転換を請求することができる。」

・株式の併合または分割、募集株式の割当てを受ける権利の付与等

　「本会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、優先株式について株式の併合もしくは分割、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
本会社は、優先株主には募集株式の割当を受ける権利または募集新株予約権の割当を受ける権利を与えない。」

・除斥期間

　「（定款）第44条の規定（除斥期間(３年)）は、優先配当金についてこれを準用する。」

該当事項はありません。　

該当事項はありません。　

該当事項はありません。

　（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

 　　　 ２　第三者割当増資

 　　　　　 割当先　　三菱商事株式会社

　　　　　　発行価格　　　907円

　　　　　　資本組入額　　454円

　 (注) １　キャピタル・ガーディアン・トラスト・カンパニーから平成21年11月19日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、平成21年11月13日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めておりません。

　２　フィデリティ投信株式会社から平成22年５月21日付で大量保有報告書の提出があり、平成22年５月14日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めておりません。　

①【発行済株式】

　（注）１　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式239株を含めて記載しております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。　

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

    （１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 　（注）　 当期間における取得自己株式には、平成22年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 　（注）　 当期間における保有自己株式数には、平成22年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

　当社は、連結当期純利益に対する配当性向について30%を目標とし、事業領域拡大などのため財務体質の強化を図りつつ株主の皆様への利益還元に配慮した利益配分を行う方針であります。

　当期の配当につきましては、１株当たり３円50銭といたしました。次期の期末配当金につきましては、１株当たり５円を予定しております。

　(注)　当社の剰余金の配当は、株主総会の決議によって決定いたします。また、中間配当制度は採用しておりません。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

　当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、従業員等のステークホルダーから信頼と共感を得られるＣＳＲを重視した経営を企業活動の基本であると認識し、中長期的な質的成長の持続を目指して経営基盤の継続的強化、経営の健全性、透明性確保に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの継続的強化及び内部統制の更なる体制整備を重要課題として掲げ、その実践に努めてまいります。

　当社のコーポレート・ガバナンスの状況は、以下に記載のとおりであります。 

① 企業統治の体制

 イ.企業統治の体制の概要及び採用する理由

　当社は、取締役会、監査役/監査役会、会計監査人に加え、内部監査制度を整備したコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。なお、業務執行機能を担う執行役員制度を採用し、経営監督機能を担う取締役と機能分離を図っています。執行役員は、取締役も出席する執行役員会（月例開催）において、定期的に業務執行状況を報告しております。

　取締役会（月例開催）は代表取締役４名を含む全取締役９名で構成され、執行役員の業務執行を監督するとともに、当社重要事項の決定を合理的かつ効率的に行えるようにしております。また、変化の早い社会・経済状況に的確に対応し、業務執行に関する意思決定を迅速に行うため、その権限の一部を経営会議に委譲しています。

　経営会議は、代表取締役４名全員で構成され、業務執行に関し委譲された意思決定を行う他、取締役会に付議する事項の事前審議機関という機能も併せ持っております。なお、経営会議は、毎週開催を原則としております。

　当社は、監査役を４名(うち常勤監査役は３名)置いており、うち３名は社外監査役であり、監査役が取締役の職務執行全般に関する監査を行っています。社外監査役のうち、２名は独立役員であり、１名は財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役です。　

 ロ.内部統制システムの整備の状況

　当社は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全を目的とし、事業の個性及び特質を踏まえ、次の内部統制体制の構築・運用を行っております。

＜内部統制運営委員会＞
　内部統制体制強化のために、業務監査室の管掌役員(久保田社長)を委員長とし内部統制に関係する部署の長を委員とする内部統制運営委員会を設置しています。
　内部統制運営委員会は、経営会議からの付託を受け、業務運営が適切な内部統制システムのもとで適正かつ効率的に行われるように各統制分野の情報を交換して各部間の調整を行い、期末又は必要と判断した時点で、経営会議に対し内部統制体制に関する改善等の提言を行っています。

　経営会議では内部統制運営委員会からの提言を検討して、内部統制体制の整備について取締役会に付議し、取締役会がその決定を行っています。

＜統制環境整備＞

　当社は、千代田グループ行動規範の原則に従い事業活動を行っています。適法かつ公正な事業活動の推進、企業としての社会的責任を果たすことを重視したCSR経営をコーポレートレベルで統合的に推進し統制環境を整備するのは、コンプライアンス監理室、社会・環境室、情報セキュリティーマネジメント室、輸出管理室を傘下に置くCSR総室が担当しています。

＜法令等の遵守＞

　労働安全衛生、環境、品質及び輸出管理等を含むコンプライアンスに係るリスクについては、各担当部署において、マニュアルの作成、関係情報の周知徹底、研修の実施等を行っています。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、警察、弁護士等の外部専門機関とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応しています。

＜業務情報の保存・管理＞

　業務に係る文書その他の情報については、当社の文書取扱規定を始めとする社内規定に従い、適切に保存及び管理を行っています。

　情報セキュリティーマネジメントについては、国際的に採用されている情報セキュリティーマネジメントシステムに関する基準に準拠した当社グループの「情報セキュリティーマネジメントシステム」に沿って、情報資産の適切な取り扱いを行うものとし、その管理は、情報セキュリティーマネジメント室が担当しています。

＜当社グループとしての体制整備＞

　当社グループ全体としての業務の適正を確保するために、重要なグループ会社は、当社と統一的考え方に基づき、グループとして整合的な内部統制体制を構築しています。具体的には、各社の業態業容に応じた内部統制運営委員会機能を持つ組織を設置し、コンプライアンス活動・自己統制体制の推進、内部統制環境の継続的な整備・運用の強化に取り組んでいます。

　グループ企業について経営管理面のグループ全体としての把握・管理は、グループ企業管理部が行っています。また、重要なグループ会社の内部監査は、当社と統一した考え方に基づいて実施するために、当社の業務監査室がまとめて実施しています。

＜財務報告の適正性を確保するための体制＞

　当社は主要なグループ会社とともに、金融商品取引法で求められる財務報告の適正性を確保するため、業務ルールの文書化等所要の内部統制体制を整備し、これに則って日常業務を行うこととしています。また、新たなリスクが認識された場合や当該体制に不具合や不備が発見された場合には、速やかに改善を図っています。

　独立的内部監査機関である業務監査室は、日常の業務監査等を通じて各所における統制活動の実態を把握、検証し、必要に応じて改善を指導することによって、全社に亘っての財務報告に係る内部統制機能の実効性を確保しています。

ハ.リスク管理体制の整備の状況

　事業の中核であるプロジェクト案件の受注・遂行、リスク管理については、テイクアップ検討会、見積方針検討会、プロポーザル審議会等の自己統制制度を堅持しています。加えてコールドアイレビューシステム、プロジェクトオーディット等の内部牽制機能はプロジェクト管理部が担当しています。

　グループ危機管理体制として、当社危機管理及びリスク管理体制マニュアルに基づき、リスク並びにクライシス対応についてリスクマネジャーとクライシスマネジャーを任命し、恒常的な予防管理と有事の際の対処並びに被害最小化に努めています。

 ② 内部監査及び監査役監査の状況等

 イ.内部監査

　当社は、独立的立場で内部統制の全体構造及び内部統制の各構成要素が適切に整備・運用されているかを確認するため、社長直属の内部監査部門として業務監査室を設置しております。業務監査室の要員は、10名（うち公認内部監査人１名、内部監査士３名、情報システム監査専門内部監査士１名）で構成されております。

 ロ.監査役監査

　監査役監査については、社外監査役３名を含む４名の監査役が、取締役会・経営会議・執行役員会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行について不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実がないか、経営判断が善管注意義務に反していないか等の監査の視点から必要に応じ意見を表明しております。また、監査役は、監査役直属の専任職員(1名)を活用しながら、定期的に各代表取締役及び各部署長との対話を行うほか、適宜国内外の工事現場を往査して、全社に亘っての運営実態の把握に努めております。　

 ハ.会計監査の状況

  当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、監査業務を執行する社員は以下のとおりであります。
　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　　公認会計士　　青木良夫
　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　　公認会計士　　山澄直史

（注）公認会計士　青木良夫氏は５年間、公認会計士　山澄直史氏は２年間、当社の会計監査業務を執行しております。期末決算時の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士補等10名、その他１名の計15名で構成されております。

 ニ.監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携

  監査役監査の実効性を確保するため、監査役と業務監査室との間で、定期的な対話を行い、相互の連携を図っております。
　また、監査役と会計監査人の連携は綿密に行われており、監査役会あての会計監査人定例報告会として、年間監査計画報告会、決算監査報告会などを開催しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

 イ.社外取締役及び社外監査役の状況

　当社は、監査役を４名置いており、うち３名は社外監査役であります。なお、当社は、社外取締役を選任しておりません。
　社外監査役の氏名及び選任している理由（㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ている、井田浩史、今出川幸寛の両氏については、独立役員と考える理由を含む。）は、次のとおりです。

　  なお、当社は社外監査役との間に、特別の利害関係はありません。

 ロ.現在の体制を採用する理由

　当社は、執行役員の業務執行を監督するとともに当社重要事項の決定を行う取締役会に対し、監査役４名中３名を社外監査役とすることで、経営の監視機能を強化しております。また、監査役の職務遂行を補助する専任職員を置くとともに、監査役と会計監査人との間及び監査役と業務監査室との間で相互の連携を図る体制を整備することで、監査の実効性を確保する体制を整備しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外監査役3名による監査が実施されることにより、客観的、中立的立場に立った経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現在の体制としております。

④ 役員報酬等

 イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数

 (注) 1．取締役の報酬額合計は276百万円、監査役の報酬額合計は77百万円であり、社外役員（社外監査役３名）の報酬額合計は55百万円であります。なお、これらの注記の報酬合計額には、役員退職慰労金規定廃止(平成21年6月23日付)前の役員退職慰労引当金繰入額(取締役分15百万円及び監査役分2百万円)を含めております。

　 　 2．上記の人数には、平成21年６月23日開催の第81回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含め、当期中に報酬の支払があった取締役及び監査役の人数を示しています。

　 　 3．上記の他、当事業年度中に支払った役員退職慰労金の額は、取締役３名に対し171百万円であります。なお、この金額には、過年度の有価証券報告書において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金繰入額を含めております。　

 ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

  当社の役員報酬制度は、業績との連動強化、株主の皆様との価値共有、業績向上に対する意欲や士気向上を図ることを狙いとし、平成18年6月22日開催の第78回定時株主総会決議(取締役の業績連動報酬導入)及び平成21年6月23日開催の第81回定時株主総会決議により、以下のとおりご承認をいただいております。

⑤ 株式の保有状況

 イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

    39銘柄　5,037百万円

 ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

  ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに　当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

  記載すべき事項はありません。

⑥ 定款規定の内容

 イ.自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的としております。　

 ロ.優先株式

  当社は優先株式発行会社であり、優先株式の単元株式数は1,000株で、優先株主は、法令に別段の定めがあるときを除き、株主総会において議決権を有しない旨を定款で定めております。なお、優先株式について議決権を有しないこととしている理由は、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

 ハ.取締役の定数

  当社は、取締役の定員を12名以内とする旨を定款で定めております。

 ニ.取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

 ホ.株主総会の特別決議要件

  当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款で定めております。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

  該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）　

  　財務報告に係る内部統制に関する指導・助言業務等であります。

（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

  該当事項はありません。