EDINET提出書類
株式会社ネットインデックス(E05702)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東北財務局長
【提出日】 平成23年６月８日
【会社名】 株式会社ネットインデックス
【英訳名】 NetIndex Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長田中芳邦
【本店の所在の場所】 岩手県花巻市椚ノ目第二地割32番地１
【電話番号】 0198-27-2851（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画本部本部長平田賢二
【最寄りの連絡場所】 東京都世田谷区太子堂四丁目１番１号
【電話番号】 03-5779-5300
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画本部本部長平田賢二
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 （第８回新株予約権）
その他の者に対する割当 861,424円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
132,594,424円
（第９回新株予約権）
その他の者に対する割当 678,504円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
169,005,704円
（注）新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行
使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金
額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社大阪証券取引所
（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 136個（新株予約権１個につき25株）
発行価額の総額 861,424円
発行価格 新株予約権１個当たり6,334円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 平成23年６月28日（火）
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ネットインデックス経営企画本部
申込取扱場所
東京都世田谷区太子堂四丁目１番１号
払込期日 平成23年６月29日（水）
割当日 平成23年６月29日（水）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
払込取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
（注）１．本新株予約権の発行については、平成23年６月８日（水）開催の取締役会決議によるものであります。
２．申込方法は、申込期間内に申込取扱場所に申込みをすることとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、後記「第３第三者割当の場合
の特記事項１割当予定先の状況」をご参照ください。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を
締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
５．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 株式会社ネットインデックス普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり
ます。
新株予約権の目的となる (1）本新株予約権の行使請求により、当社が当社普通株式を交付する数は、当社普通株式
株式の数 3,400株とする。（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株
式数」という。）は25株とする。）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数
が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後、割当株式
数に応じて調整されるものとする。
(2）当社が下記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額（同
第２項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式に調整される。
但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調
整前行使価額及び調整後行使価額は、下記「新株予約権の行使時の払込金額」第３
項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記「新株予約権の行使時の払
込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調
整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適
用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速
やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。
２．行使価額の修正
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株あ
たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、38,745円とする。但
し、行使価額は第３項の定めるところに従い調整されるものとする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号及び第(5)号に掲げる各事由により
当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じ
る可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）を
もって行使価額を調整する。
１株当たり
割当普通株式数 ×
の払込金額
既発行
＋
普通株式数 １株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数＋割当普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適
用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交
付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付す
る場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付
社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）の調整後
の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該
払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当
日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
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②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価
額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普
通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、
当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための
基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当を
するときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を
下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場
合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債
その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後
の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付
社債その他の証券又は権利の全てが当初の行使価額で請求又は行使されて当社
普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するもの
とし、払込期日の翌日以降これを適用する。
但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適
用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対
価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又
は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価
の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約
権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は
行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用し
て算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回
る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額
が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後
の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価
額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた
額を使用する。
(4）その他
①行使価額調整式の計算については、１円未満小数点第２位まで算出し、その小数
点第２位を切捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取
引日目に始まる30取引日の㈱大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（取引所金融商
品市場の統合、再編があった場合の統合された後の取引所金融商品市場を含む。
以下同じ。以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」という。）金融商品取引所における当社普
通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数
第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
た、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日１ヶ月前の日における
当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数
を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用す
る交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられ
る当社普通株式数を含まないものとする。
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(5）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合
には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生に
より行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を
考慮する必要があるとき。
(6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面
によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用
の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但
し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までにかかる
通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 132,594,424円
株式を発行する場合の株 （注）１．払込金額の総額は、新株予約権の発行価格の総額（861,424円）に新株予約権
式の発行価額の総額 の行使に際して出資される財産の価額の合計額（131,733,000円）を合算し
た金額であります。
２．行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減
少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の
総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
式の発行価格及び資本組 る各新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各新株
入額 予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄記載の対象株式数で除した数とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、
会社計算規則第17条第１項の規定に従い算定される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本
準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 平成23年６月30日から平成25年６月29日までとする。ただし、別記「自己新株予約権の取
得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場
合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
また、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に記載する組織再
編成行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発
生日から14日後以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間本新株予約権を行使す
ることはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開
始日の１ヶ月前までに通知する。
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新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社ネットインデックス経営企画本部
払込取扱場所 ２．新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
新株予約権の行使の条件 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式
総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。また、本
新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項（残存する本新株予
事由及び取得の条件 約権の一部を取得する場合は、同法273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って、当
取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本
新株予約権１個当たり金6,334円の価額で残存する本新株予約権の一部又は全部を取得
することができる。
本新株予約権の取得請求 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、その選択により、当社に対して当該新株
権 予約権の取得希望日から５営業日前までに事前通知を行い、上記表中「新株予約権の行
使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄１．新株予約権の行使請求受付場所
に提出することにより、いつでも、その保有する本新株予約権の全部又は一部を本新株予
約権の発行価額相当額で取得することを当社に対して請求する権利を有します。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
株予約権の交付に関する 又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編
事項 成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」とい
う。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げ
る株式会社（以下、総称して「再編の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。
この場合においては、成対象会社」という。）残存新株予約権は消滅するものとする。た
だし、次の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契
約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された
場合に限るものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付す
る。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がな
された数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的がなされた
数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権を行使することのできる期間
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期
間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株
予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日
までとする。
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⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
金及び資本準備金」に準じて決定する。
⑥各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額」に準じて決定する。
⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別記「新株予約権の行使の条件」欄、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」欄及び「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に準じて決定する。
⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があ
る場合には、これを切り捨てるものとする。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 136個（新株予約権１個につき25株）
発行価額の総額 678,504円
発行価格 新株予約権１個当たり4,989円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 平成23年６月28日（火）
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ネットインデックス経営企画本部
申込取扱場所
東京都世田谷区太子堂四丁目１番１号
払込期日 平成23年６月29日（水）
割当日 平成23年６月29日（水）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
払込取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
（注）１．本新株予約権の発行については、平成23年６月８日（水）開催の取締役会決議によるものであります。
２．申込方法は、申込期間内に申込取扱場所に申込みをすることとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、後記「第３第三者割当の場合
の特記事項１割当予定先の状況」をご参照ください。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を
締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
５．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 株式会社ネットインデックス普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり
ます。
新株予約権の目的となる (1）本新株予約権の行使請求により、当社が当社普通株式を交付する数は、当社普通株式
株式の数 3,400株とする。（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株
式数」という。）は25株とする。）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数
が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後、割当株式
数に応じて調整されるものとする。
(2）当社が下記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額（同
第２項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式に調整される。
但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調
整前行使価額及び調整後行使価額は、下記「新株予約権の行使時の払込金額」第３
項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記「新株予約権の行使時の払
込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調
整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適
用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速
やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。
２．行使価額の修正
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株あ
たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、49,508円とする。但
し、行使価額は第３項の定めるところに従い調整されるものとする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号及び第(5)号に掲げる各事由により
当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じ
る可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）を
もって行使価額を調整する。
１株当たり
割当普通株式数 ×
の払込金額
既発行
＋
普通株式数 １株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数＋割当普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適
用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交
付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付す
る場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付
社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）の調整後
の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該
払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当
日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
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有価証券届出書（組込方式）
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価
額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普
通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、
当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための
基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当を
するときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を
下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場
合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債
その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後
の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付
社債その他の証券又は権利の全てが当初の行使価額で請求又は行使されて当社
普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するもの
とし、払込期日の翌日以降これを適用する。
但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適
用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対
価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又
は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価
の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約
権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は
行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用し
て算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回
る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額
が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後
の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価
額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた
額を使用する。
(4）その他
①行使価額調整式の計算については、１円未満小数点第２位まで算出し、その小数
点第２位を切捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取
引日目に始まる30取引日の㈱大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（取引所金融商
品市場の統合、再編があった場合の統合された後の取引所金融商品市場を含む。
以下同じ。以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」という。）金融商品取引所における当社普
通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数
第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
た、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日１ヶ月前の日における
当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数
を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用す
る交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられ
る当社普通株式数を含まないものとする。
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(5）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合
には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生に
より行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を
考慮する必要があるとき。
(6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面
によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用
の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但
し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までにかかる
通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 169,005,704円
株式を発行する場合の株 （注）１．払込金額の総額は、新株予約権の発行価格の総額（678,504円）に新株予約権
式の発行価額の総額 の行使に際して出資される財産の価額の合計額（168,327,200円）を合算し
た金額であります。
２．行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減
少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の
総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
式の発行価格及び資本組 る各新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各新株
入額 予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄記載の対象株式数で除した数とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、
会社計算規則第17条第１項の規定に従い算定される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本
準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 平成23年６月30日から平成25年６月29日までとする。ただし、別記「自己新株予約権の取
得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場
合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
また、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に記載する組織再
編成行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発
生日から14日後以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間本新株予約権を行使す
ることはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開
始日の１ヶ月前までに通知する。
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新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社ネットインデックス経営企画本部
払込取扱場所 ２．新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
新株予約権の行使の条件 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式
総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。また、本
新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項（残存する本新株予
事由及び取得の条件 約権の一部を取得する場合は、同法273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って、当
取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本
新株予約権１個当たり金4,989円の価額で残存する本新株予約権の一部又は全部を取得
することができる。
本新株予約権の取得請求 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、その選択により、当社に対して当該新株
権 予約権の取得希望日から５営業日前までに事前通知を行い、上記表中「新株予約権の行
使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄１．新株予約権の行使請求受付場所
に提出することにより、いつでも、その保有する本新株予約権の全部又は一部を本新株予
約権の発行価額相当額で取得することを当社に対して請求する権利を有します。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
株予約権の交付に関する 又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編
事項 成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」とい
う。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げ
る株式会社（以下、総称して「再編の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。
この場合においては、成対象会社」という。）残存新株予約権は消滅するものとする。た
だし、次の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契
約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された
場合に限るものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付す
る。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がな
された数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的がなされた
数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権を行使することのできる期間
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期
間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株
予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日
までとする。
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⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
金及び資本準備金」に準じて決定する。
⑥各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額」に準じて決定する。
⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別記「新株予約権の行使の条件」欄、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」欄及び「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に準じて決定する。
⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があ
る場合には、これを切り捨てるものとする。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
301,600,128 16,000,000 285,600,128
（注）１．上記金額は、第８回新株予約権乃至第９回新株予約権の合計額であります。また、払込金額の総額は、発行価額の総額
（第８回新株予約権乃至第９回新株予約権の合計額1,539,928円）に新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額（第８回新株予約権乃至第９回新株予約権の合計額300,060,200円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合、又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記差
引手取り概算額は減少いたします。
４．発行諸費用とは、当社と財務アドバイザリー契約を締結している東京フィナンシャル・アドバイザーズ㈱（東京都
千代田区永田町1-11-28代表取締役能勢元）へのファイナンシャル・フィーとして1,000万円、有価証券届出書等
開示資料作成報酬として200万円、価値算定報酬及び調査費用として300万円、その他諸費用として100万円でありま
す。
５．仮に、上記金額の減少が生じた場合につきましては、他の開発案件について開発スピードの調整及び規模の縮小等
により資金需要の対応をしてまいります。
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（２）【手取金の使途】
具体的な使途 金額（円） 支出予定時期
ＰＬＣ事業開発費 200,000,000 平成23年６月∼平成25年１月
モバイルインターネットデバイスプ
85,600,128 平成23年６月∼平成23年12月
ラットフォーム事業開発費
（注）１．差引手取概算額285.6百万円につきましては、当社の成長性の柱となる上記事業開発費に充当いたします。当該事業
を発展させ、営業キャッシュ・フローの獲得のためのエンジンとさせることで企業価値を高めてまいります。
具体的には、ＰＬＣ事業のマーケット拡大を図るべく、現在のモジュールを小型化し価格競争力を高めるため、複数
のフェーズに分けてＬＳＩ化を予定しておりますが、当該開発費として200百万円を見込んでおります。また、モバ
イルインターネットデバイスプラットフォーム事業において、85.6百万円を見込んでおります。
２．調達した資金は、支出するまでの期間、当社の取引先銀行の普通預金口座にて別途保管する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
名称 Brillance Hedge Fund
Landmark Square, 3rd Floor, 64 Earth Close,P.O.Box
所在地
30592, Grand Cayman, KY1-1203, Cayman, Islands
国内に事務所はありません。なお、国内代理人の概要は以
下のとおりです。
アルテミス・コンサルティング・アンド
名称
・インベストメント株式会社
東京都文京区小石川一丁目17番1-B1801
国内の主たる事務所の責任者の氏名 所在地
号
及び連絡先
代表者の役職 代表取締役山村清
事業内容 経営コンサルタント業
ａ．割当予定先の
概要
資本金 10,000,000円
出資額 1,000,000,000円
組成目的 純投資
投資一任勘定委託先であるBrillance Capital
Management Pte.Ltd.の代表取締役山田高広氏をはじめ
とする日本人を含む富裕層から出資されています。なお、
投資一任勘定委託先であるBrillance Capital
Management Pte.Ltd.（15％）以外に10％以上の出資者
主たる出資者及びその出資比率 はおらず、出資者の総数は15名です。
出資者については、出資者全員から出資者、出資比率を開
示する旨の承諾を得られていないことから開示ができ
ず、投資一任勘定委託先は運用に関する権限はあります
が、出資者に関する情報の開示権限は有しておらず開示
することができません。
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Brillance Capital Management Pte.
名称
Ltd.
8 CROSS STREET, #11-00 PWC BUILDING
本店の所在地
SINGAPORE 048424
アルテミス・コンサルティン
名称 グ・アンド・インベストメン
ト株式会社
東京都文京区小石川一丁目17
所在地
国内の主たる 番1-B1801号
事務所の責任
者の氏名及び
代表者の
代表取締役山村清
連絡先
役職
業務執行組合員等（投資一任勘定委
託先）に関する事項
事業内容 経営コンサルタント業
資本金 10,000,000円
代表者の役職
代表取締役山田高広
及び氏名
資本金 21,500,000円（平成22年９月末現在）
事業の内容 投資顧問業
主たる出資者
及びその出資 山田高広100.0％
比率
当社が保有している割当
該当事項はありません。
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
該当事項はありません。
る当社の株式の数
ｂ．提出者と割当
予定先との間
人事関係 該当事項はありません。
の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（注）１．割当予定先の概要は、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
２．割当予定先のファンドを運用しているのは、Brillance Capital Management Pte.Ltd.（本拠地：シンガポール）
であります。
３．割当予定先のファンドの組成日は平成21年３月１日であります。
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名称 Brillance Multi Strategy Fund
Landmark Square, 3rd Floor, 64 Earth Close,P.O.Box
所在地
30592, Grand Cayman, KY1-1203, Cayman, Islands
国内に事務所はありません。なお、国内代理人の概要は以
下のとおりです。
アルテミス・コンサルティング・アンド
名称
・インベストメント株式会社
東京都文京区小石川一丁目17番1-B1801
国内の主たる事務所の責任者の氏名 所在地
号
及び連絡先
代表者の役職 代表取締役山村清
事業内容 経営コンサルタント業
資本金 10,000,000円
出資額 500,000,000円
組成目的 純投資
日本人を含む富裕層から出資されています。なお、10％以
上の出資者はおらず、出資総数は12名です。
出資者については、出資者全員から出資者、出資比率を開
主たる出資者及びその出資比率 示する旨の承諾を得られていないことから開示ができず、
投資一任勘定委託先は運用に関する権限はありますが、出
資者に関する情報の開示権限は有しておらず開示するこ
ａ．割当予定先の
とができません。
概要
Brillance Capital Management Pte.
名称
Ltd.
8 CROSS STREET, #11-00 PWC BUILDING
本店の所在地
SINGAPORE 048424
アルテミス・コンサルティン
名称 グ・アンド・インベストメン
ト株式会社
東京都文京区小石川一丁目17
所在地
国内の主たる 番1-B1801号
事務所の責任
者の氏名及び
代表者の
代表取締役山村清
連絡先
役職
業務執行組合員等（投資一任勘定委
託先）に関する事項
事業内容 経営コンサルタント業
資本金 10,000,000円
代表者の役職
代表取締役山田高広
及び氏名
資本金 21,500,000円（平成22年９月末現在）
事業の内容 投資顧問業
主たる出資者
及びその出資 山田高広100.0％
比率
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有価証券届出書（組込方式）
当社が保有している割当
該当事項はありません。
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
該当事項はありません。
る当社の株式の数
ｂ．提出者と割当
予定先との間
人事関係 該当事項はありません。
の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（注）１．割当予定先の概要は、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
２．割当予定先のファンドを運用しているのは、Brillance Capital Management Pte.Ltd.（本拠地：シンガポール）
であります。
３．割当予定先のファンドの組成日は平成22年５月１日であります。
ｃ割当予定先の選定理由
(1）当該資金調達の目的及び理由
昨今の情報通信関連市場につきましては、ビジネス環境の急激な変化が続いており、当社が属する日本市場におきまし
ても海外メーカーの参入の拡大、スマートフォン等の新たな端末機器群の本格的普及の機運、業界や用途に応じたさま
ざまな通信ソリューションの登場、機器を接続する通信サービスの拡大等、様々な分野で競争が激化していくものと思
われます。
当社におきましては、通信事業者から新製品の開発あるいは新通信技術の商品化を目的とする開発委託を受けて自社
開発を行い、開発完了とともに海外ベンダーへ製造を委託し、自社ブランド製品又は委託者ブランド製品（ＯＤＭ製
品）として納入しておりますが、顧客である通信事業者の期待に応えうる技術サービスの提供および製造コストの削減
の可否が、当社の成長性を大きく左右することとなります。
当社は、平成22年11月１日付で当社子会社でありました株式会社ネットインデックス・イー・エスを吸収合併し、業務
統合及び組織再編を行い経営資源の効率的利用を図ってまいりましたが、平成23年７月期第２四半期連結累計期間にお
ける業績は、売上高は1,273百万円、営業損失は36百万円、経常損失は56百万円、四半期純損失は88百万円となっており、
また、当社の手元資金につきましても、平成23年７月期第１四半期連結会計期間末の現金預金残高は254百万円、第２四
半期連結会計期間末の現金預金残高は59百万円と減少傾向にあることから、財務体質の健全化及び営業キャッシュ・フ
ローの改善が喫緊の課題となっております。
また、現状において開発資金が潤沢ではないことから、事業の拡大に伴う以下に掲げます新規開発案件について調達資
金を充当し、上述の営業活動をより活性化させるべく、当社の強みである最先端の技術・開発能力の維持、向上を図って
まいります。
①ＰＬＣ事業
（ⅰ）事業内容
ＰＬＣとは、Power-Line-Communication（電力線通信）のことであり、無線通信が難しい又は不効率な環境にお
いて、電力線を利用して通信を実現する技術を提供している事業であります。
電力線には、家庭内の電灯線や工場等の動力線のみならず、直流電源線や車のバッテリー線、ＡＤＳＬ等の通信
線やテレビのアンテナ線など、ＰＬＣの通信線（ＰＬＣビジネスの適用先）は多岐に渡っております。
現時点のＰＬＣ事業は、ＰＬＣモジュールビジネスのみに注力しておりますが、今後は当該ビジネスをＰＬＣ単
体ビジネス、システムビジネス、サービスビジネスへと段階的に拡大を図ってまいります。
（ⅱ）将来像（ビジネスイメージ）
ＰＬＣの将来像としては、現時点で以下が想定されております。
ＰＬＣの将来像としては、現時点で以下が想定されております。
市場のキーワードは「ホームのＩＴ化」を目指した10年前と異なり、「環境」「省エネ」を主軸とした市場へ
と大きく変化してきております。
例えば、産業用途用市場では、今までは設備を単純に運転制御する電源のオンオフのみがメインであった設備の
稼働形態から、「省エネ」をキーワードに、よりきめ細やかな運転と制御を要求するように変化してきており、設
備の各種運転状況の把握（センサ情報の収集）や、これに伴うきめ細やかな運転制御を行うことが必要となって
きております。これを既存設備で行うことは、新たな配線コスト等の関係から得策ではなく、このようなケースに
おいて電力線を通信の手段として使用したビジネスの可能性が出ております。
その他、「環境」「省エネ」の観点からスマートグリッド市場やスマートハウス市場、充電システム等での需要
が高まってきております。
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（ⅲ）開発資金の必要性
上述しました市場の要求に的確に応えるため、現行モジュールのさらなる低コスト化と小型化が必要となって
おります。例えば、ＬＥＤ照明にＰＬＣを搭載する場合、現行の電球の中に埋め込む必要があり、このためには、コ
ストの低価格化およびサイズの小型化の両面の実現が望まれます。
今までは、１万円を超えるモジュールがビジネスの中心でしたが、「アナログ部のＬＳＩ化」、「デジタル部の
ゲートアレイ化」、「フルカスタムＬＳＩ化」の三段階を経て低コスト化を実現させ、将来的に拡大が見込まれ
るＰＬＣマーケットにおいて市場優位性の確保を目指してまいります。
②モバイルインターネットデバイスプラットフォーム事業
（ⅰ）事業内容
モバイルデータ通信市場は、キャリアによる３Ｇネットワークの提供開始以降、急速に成長、拡大してまいりま
した。今後も、ＬＴＥなどの新テクノロジーによりさらなる高速化が見込まれており、市場規模は一層の拡大が見
込まれます。
また、モバイル通信における接続方式は、３Ｇ、ＷｉＭＡＸ、ＬＴＥなど複数存在し、モバイルデータ通信端末に
ついてもパソコンなどに装着するＰＣＭＣＩＡ型からはじまり、安価なＵＳＢドングル型、さらにはＷｉＦｉ接
続機能を搭載し複数デバイスを接続可能とするルータ型まで変化してきております。
今後、モバイルデータ通信市場は「モバイルデータ通信のさらなる高速化」、「接続サービスの複数選択肢」、
「ユーザニーズの多様化」をキーワードに成長していくものと予想されます。これら市場の状況やユーザニーズ
に迅速かつ低コストで対応するために「モバイルインターネットデバイスプラットフォーム」の開発を行う予
定となっております。
当該プラットフォームにより以下のことが実現可能となります。
・通信接続方式をユーザの要求に従って選択、且つ同時に複数の通信方式を実装可能
・これまでのデータ通信端末には無かったインテリジェント機能を具備し、各種インターフェースを備えるこ
とで他の電子機器との連携を容易に行うことが可能
・上記のような機能をプラットフォーム化することで市場要求に即した「開発期間の短縮」「価格設定」が
可能
（ⅱ）将来像（ビジネスイメージ）
モバイルデータ通信端末のコア要素となる当該プラットフォームにより小ロットでの受注が可能となり、開発
期間の短縮、さらには低コスト化が実現可能となります。また、それにより現状モバイルデータ通信が盛んなコン
シューマならびに法人市場のみならず、これまでモバイルデータ通信を実現できなかった市場への参入を視野に
入れ、事業規模の拡大を目指します。
これまでの主要販売先である通信事業者だけではなく、当社が直接エンドユーザ（コンシューマ・法人）に対
し販売することが可能となるため、販売チャンネルの拡大が見込まれます。
さらには当該プラットフォームを用いることでソリューションサービスとしての提供も容易となり、他事業体
との協業を活発化、新規ビジネス開発の可能性も広げることができます。
（ⅲ）開発資金の必要性
「モバイルインターネットデバイスプラットフォーム」の開発について、開発に伴う設備購入、及び当該事業に
付随する製品開発を適時に進め、製品投入市場の拡大を図り、事業の発展に努めてまいります。
上述しました事業は、当社が研究・開発を進め注力している、又は予定している分野であり、将来のビジネスの柱と位
置づけております。当該資金調達に伴い、既存株式について希薄化が生じますが、同事業について研究・開発を進め製品
化させることで競争優位性を獲得し、売上高の増加をとおして将来の企業価値の向上に努めてまいります。
当社における、今後の成長性をより強固なものとし、現在の課題となっている営業キャッシュ・フローの安定化を含め
た財務基盤の健全化のための資金需要を満たすべく、本資金調達を行うものであります。
(2）当該資金調達の方法を選択した理由について
この度、多種に渡る資金調達方法を検討してまいりましたが、間接金融・直接金融を含めた資金調達計画を検討してま
いりました結果、かかる検討において、当社は、次の理由により第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことが
最善であるという結論に至りました。
その理由として、①新株予約権は、第三者割当等による新株式発行と比べて一気に希釈化が進むことが抑制され、既存
の株主様への影響が緩和されること、②公募増資を検討した結果、売上高減少や無配という当社の決算数値では、引受先
が集まらないリスクが高く、調達コストも新株予約権より割高であると判断したこと、③金融機関からの借入調達は、足
元の業績が回復しておらず調達が困難であること、また、調達が可能となった場合においても、金融機関からの借入のみ
で、新規開発資金に充てることにより、金利及び手数料の負担による開発コストの増大、借入返済のための金融機関との
交渉の煩雑さ等の各種の制約が伴うというデメリットが想定されることなどによるものであります。
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また、市場価格が行使価額を上回っている状況においては段階的に行使されることにより、資金の調達が可能となる点
につきましても、当社の開発計画の進捗状況に合わせた資金調達が可能となる方法で資金効率の観点からも当社にとっ
て利点があるものと判断いたしております。
そのようななか、当社ＦＡである東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社より第三者割当による新株予約権の
発行のご提案をいただき、当該エクイティ・ファイナンス手法は当社が必要とする開発資金を調達するにあたり、現時
点において行い得る最良のものと判断いたしました。
(3）割当予定先を選択した理由について
なお、当社は、今回の第三者割当増資にあたり、短期及び中長期のそれぞれの観点から当社の資金需要を満たすことが
財務体質の改善のために最重要事項と考え、主に①資金の調達が機動的に行われること、②将来的に当社が必要とする
資金の調達が見込めること、③支配株主の異動が生じないことなどの観点を考慮した上、当社の事業戦略及び資金需要
の必要性、時期並びに経営方針、将来的な企業価値の向上につながる施策を理解していただいたうえで、複数の投資家の
中から割当先を模索してまいりました。
Brillance Hedge Fund（ブリランス・ヘッジ・ファンド）
本ファンドは平成21年３月に組成されており、経営権の獲得や支配株主となることを目的としたファンドではありま
せん。本ファンドは日本人を含む富裕層からの出資により構成されております。
また、投資市場は日本を中心とした上場企業としており、日本においても上場企業の新株予約権の引受で実績がありま
す。
なお、Brillance Capital Management Pte.Ltdは、本拠地はシンガポールにありますが、邦人が経営する投資顧問会社
であります。
本ファンドは当社も含め日本の上場企業の新株予約権の引受の実績があり、払込も確実に行っている先であるため、割
当先としての信頼感が高いことから協議・交渉を行うこととしました。
また、エクイティ・ファイナンスにかかる条件も、本新株予約権については今後の資金調達に応じ、新株予約権の行使
を停止要請できる行使停止要請条項、新株予約権を取得できる旨の取得条項及び譲渡制限条項が付されており、本新株
予約権の割当後におきましてもより有利な資金調達手法を選択することができ、当社及び当社の既存株主様にとって現
時点で取り得る最良の方法であると判断しました。
なお、本ファンドから当社の経営方針を尊重し、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないことの内諾を
頂いており、当社は、Brillance Hedge Fundより、反社会的勢力との取引関係、資金あるいは人的関係を含め、一切のかか
わりがないとの確認を得ております。
当社が依頼した第三者調査機関である株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（東京都港区浜松町一丁目30番５号
浜松町スクエア20Ｆ代表取締役古野啓介）の調査結果からも本ファンドが反社会勢力とのつながりがあるとの事実
は認められませんでした。
なお、本ファンドの出資者につきましては、本ファンドの資金および既存出資者の管理などのアドミニストレーション
サービスを委託しているATC Fund Services（Hong Kong）Limited（3713, The Center,99 Queen's Road Central,
Hong Kong Managing Director Cora Lam（林錦芳））に確認を取ることを試みましたが、同社が金融機関としての守秘
義務があることから確認できませんでした。しかしながら、出資希望者についてのコンプライアンス上の審査（反社会
勢力との関わりを含む）を同社が行っており、審査結果に問題の無い出資希望者との面談をBrillance Capital
Management Pte.Ltd代表取締役山田高広氏が行ったうえで、最終的に出資者を決定しており、以上の出資者選定プロ
セス、また、本ファンドの出資者が暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者（以下「暴力団等」という。）である事実、暴力
団等が本ファンドの運営又は同社の経営に関与している事実、本ファンドの出資者が資金提供その他の行為を行うこと
を通じて暴力団等の維持、運営に協力もしくは関与している事実及び本ファンドの出資者が意図して暴力団と交流を
持っている事実などない旨、Brillance Capital Management Pte.Ltd代表取締役山田高広氏から書面及び直接面談す
る方法により確認しております。
Brillance Multi Strategy Fund（ブリランス・マルチ・ストラテジー・ファンド）
本ファンドは平成22年５月に組成されており、経営権の獲得や支配株主となることを目的としたファンドではありま
せん。本ファンドは日本人を含む富裕層からの出資により構成されております。
また、投資市場は日本を中心とした上場企業としており、日本においても上場企業の新株予約権の引受で実績がありま
す。
なお、Brillance Capital Management Pte.Ltdは、本拠地はシンガポールにありますが、邦人が経営する投資顧問会社
であります。
本ファンドは当社も含め日本の上場企業の新株予約権の引受の実績があり、払込も確実に行っている先であるため、割
当先としての信頼感が高いことから協議・交渉を行うこととしました。
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また、エクイティ・ファイナンスにかかる条件も、本新株予約権については今後の資金調達に応じ、新株予約権の行使
を停止要請できる行使停止要請条項、新株予約権を取得できる旨の取得条項及び譲渡制限条項が付されており、本新株
予約権の割当後におきましてもより有利な資金調達手法を選択することができ、当社及び当社の既存株主様にとって現
時点で取り得る最良の方法であると判断しました。
なお、本ファンドから当社の経営方針を尊重し、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないことの内諾を
頂いており、当社は、Brillance Multi Strategy Fundより、反社会的勢力との取引関係、資金あるいは人的関係を含め、
一切のかかわりがないとの確認を得ております。
当社が依頼した第三者調査機関である株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（東京都港区浜松町一丁目30番５号
浜松町スクエア20Ｆ代表取締役古野啓介）の調査結果からも本ファンドが反社会勢力とのつながりがあるとの事実
は認められませんでした。
なお、本ファンドの出資者につきましては、本ファンドの資金および既存出資者の管理などのアドミニストレーション
サービスを委託しているATC Fund Services（Hong Kong）Limited（3713, The Center,99 Queen's Road Central,
Hong Kong Managing Director Cora Lam（林錦芳））に確認を取ることを試みましたが、同社が金融機関としての守秘
義務があることから確認できませんでした。しかしながら、出資希望者についてのコンプライアンス上の審査（反社会
勢力との関わりを含む）を同社が行っており、審査結果に問題の無い出資希望者との面談をBrillance Capital
Management Pte.Ltd代表取締役山田高広氏が行ったうえで、最終的に出資者を決定しており、以上の出資者選定プロ
セス、また、本ファンドの出資者が暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者（以下「暴力団等」という。）である事実、暴力
団等が本ファンドの運営又は同社の経営に関与している事実、本ファンドの出資者が資金提供その他の行為を行うこと
を通じて暴力団等の維持、運営に協力もしくは関与している事実及び本ファンドの出資者が意図して暴力団と交流を
持っている事実などない旨、Brillance Capital Management Pte.Ltd代表取締役山田高広氏から書面及び直接面談す
る方法により確認しております。
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財務アドバイザリー会社の選定について
財務アドバイザリー会社である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28
号、代表取締役能勢元）の選定については、複数の選択肢の中から、当社にて事業内容や信用に関する調査等を行い、ま
た、アドバイザリーサービスの内容とかかる費用について検討いたしました。
その結果、当社にとって最適であると判断した財務アドバイザリー会社である東京フィナンシャル・アドバイザーズ
株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役能勢元）とアドバイザリー契約を行っており、当該アド
バイザリー会社より、ファイナンス候補先の一つとしてBrillance Hedge Fund及びBrillance Multi Strategy Fundを
紹介いただきました。
同財務アドバイザリー会社からの説明及び提供資料に基づき確認したところ、同財務アドバイザリー会社又は同財務
アドバイザリー会社役員と各割当先との間に人的又は資本上の関係はございませんでした。
ｄ割り当てようとする株式の数
第８回新株予約権
Brillance Hedge Fund1,700株（68個）
Brillance Multi Strategy Fund 1,700株（68個）
第９回新株予約権
Brillance Hedge Fund1,700株（68個）
Brillance Multi Strategy Fund 1,700株（68個）
ｅ株券等の保有方針
割当先であるBrillance Hedge Fund及びBrillance Multi Strategy Fundとは、保有方針に関して特段の取決めをしてお
りませんが、経営権の獲得や支配株主となることを目的とせず純投資を目的としており、本新株予約権の行使により交付
を受けることとなる当社普通株式につきましては、適宜判断の上、市場動向を勘案しながら売却することに加え、運用に際
しては市場への影響を常に留意する方針と伺っております。なお、いずれも、本新株予約権の譲渡の際には事前に当社取締
役会の承認が必要である旨定めております。
ｆ払込みに要する資金等の状況
当社は、各割当先の払込みに要する財産の存在につきまして、いずれも本新株予約権の権利行使にかかる資金確保に関
し、支障がない旨の確認書を受領するとともに、銀行口座の残高確認書類を取得しております。また、本新株予約権の発行
について各割当先より発行日までに払い込むことの確約をいただいており、当社としてかかる払い込みに支障はないと判
断しております。
ｇ割当予定先の実態
割当先におきましては、各割当先が反社会勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを示す確認書の提出
を受け、当該割当先の役員または議決権を持つすべての関係者に暴力団、暴力団員又はそれに準ずる者である事実はない
ことを確認いたしております。
また、上記とは別に、各割当先が反社会勢力の影響を受けているか否か、並びに割当先の投資一任勘定委託先の役員が犯
罪歴や警察当局から何らかの対象になっているか否かについて、当社から第三者の信用調査機関である株式会社ＪＰリ
サーチ＆コンサルティング（東京都港区浜松町一丁目30番５号浜松町スクエア20Ｆ代表取締役古野啓介）に調査を依
頼いたしました。その結果、各割当先について反社会勢力の影響を受けている事実が無いことの回答を得ていることに加
え、各割当先の投資一任勘定委託先の役員についても当該信用調査機関の結果から問題がない人物であると考えておりま
す。
なお、本ファンドの出資者につきましては、本ファンドの資金および既存出資者の管理などのアドミニストレーション
サービスを委託しているATC Fund Services（HongKong）Limited（3713, The Center,99 Queen's Road Central, Hong
Kong Managing Director Cora Lam（林錦芳））に確認を取ることを試みましたが、同社が金融機関としての守秘義務が
あることから確認できませんでした。しかしながら、出資希望者についてのコンプライアンス上の審査（反社会勢力との
関わりを含む）を同社が行っており、審査結果に問題の無い出資希望者との面談をBrillance Capital Management Pte.
Ltd代表取締役山田高広氏が行ったうえで、最終的に出資者を決定しており、以上の出資者選定プロセス、また、本ファン
ドの出資者が暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者（以下「暴力団等」という。）である事実、暴力団等が本ファンドの運
営又は同社の経営に関与している事実、本ファンドの出資者が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維
持、運営に協力もしくは関与している事実及び本ファンドの出資者が意図して暴力団と交流を持っている事実などない
旨、Brillance Capital Management Pte.Ltd代表取締役山田高広氏から書面及び直接面談する方法により確認しており
ます。
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上記のとおり、割当先及び全ての出資者ならびに投資一任勘定委託先が暴力団等とは一切関係がないことを確認してお
り、その旨の確認書を株式会社大阪証券取引所に提出しています。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
３【発行条件に関する事項】
本新株予約権の発行価額は、発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権の総数引受契約に定められた
諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いた第三者評価機関（エースター
コンサルティング株式会社東京都渋谷区恵比寿代表取締役山本剛史）による評価書の算定結果を踏まえ、第８回新株予
約権について１個当たり6,334円、第９回新株予約権について、１個あたり4,989円に決定いたしました。本新株予約権の行使
価額は、割当先とも協議の結果、第８回新株予約権については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日（平成23年６月８
日）の直前取引日（平成23年６月７日）の株式会社大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における普通取引の終値43,050円の
90.0％に相当する金額（38,745円）とし、第９回新株予約権については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日（平成23
年６月８日）の直前取引日（平成23年６月７日）の株式会社大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における普通取引の終値
43,050円の115.0％に相当する金額（49,508円）といたしました。
本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前日終値を基準として算定しましたのは、平成23年３月11
日に生じた東日本大震災により、日本の株式市場全体が停滞しており、また、今後、引き続き停滞する状況は予想できても、回
復基調になることを予想できない状況、あるいは回復するとしても何時頃になるのかを合理的に見込めない状況にあること
から、取締役会決議日の前日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映してい
ると判断したからであり、また、本新株予約権の行使価額は割当予定先に特に有利な金額ではなく、有利発行には該当しない
ものと判断しております。かかる行使価額につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
も準拠しております。
なお、参考と致しまして、行使価額の当該直前営業日までの１ヶ月間の終値平均45,436円に対する乖離率は、第８回新株予
約権が△14.7％、第９回新株予約権が9.0％、当該直前営業日までの３ヶ月間の終値平均44,740円に対する乖離率は、第８回
新株予約権が△13.4％、第９回新株予約権が10.7％、当該直前営業日までの６ヶ月間の終値平均52,220円に対する乖離率は、
第８回新株予約権が△25.8％、第９回新株予約権が△5.2％となっております。
一方で、資金調達の確実性を上げるためには、有利発行とならない範囲内で行使価額を低く抑えることが有効となります。
本新株予約権の行使価額は、これらの判断に基づき割当予定先との協議の結果、決定したものであります。
以上のとおり、本新株予約権の発行価額及び行使価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判
断いたしました。
この判断に基づいて、当社取締役会では、このたび調達する資金を当該開発資金に充当し、収益性の向上による業績回復及
び財務体質の改善という今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株予約権の発行条件につ
いて十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株予約権の発行につき決議いたしました。なお、当社監査役３名
全員（社外監査役２名）から、本新株予約権の発行価額及び行使価額は、それ自体で特に割当予定先に有利な金額ではなく、
有利発行には該当せず適法である旨の意見を得ております。
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４【大規模な第三者割当に関する事項】
本書提出日現在の当社の発行済株式総数36,582株（議決権の総数は36,582個）であります。本新株予約権が全て行使され
た場合に発行される当社普通株式6,800株に係る議決権の個数は6,800個となり、現在の当社の発行済株式総数に対する割合
は最大で18.6％となり、「企業内容等の開示に関する内閣府令第２号様式記載上の注意（23−６）」に規定する大規模な
第三者割当には該当いたしません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に
決権数に対す
所有株式数 対する所有議 割当後の所有
氏名又は名称 住所 る所有議決権
（株） 決権数の割合 株式数（株）
数の割合
（％）
（％）
東京都世田谷区太子堂４丁
株式会社インデックス 29,438 80.47 29,438 67.86
目1-1
Islands Cayman KY1-1203,
Cayman, Grand 30592, Box
Brillance Hedge Fund P.O. Close, Earth 64 − − 3,400 7.84
Floor, 3rd Square,
Landmark
Islands Cayman KY1-1203,
Cayman, Grand 30592, Box
Brillance Multi
P.O. Close, Earth 64 − − 3,400 7.84
Strategy Fund
Floor, 3rd Square,
Landmark
エフェットホールディン 東京都千代田区四番町8-6
1,017 2.78 1,017 2.34
グ株式会社 番町パークハウス1701
東京都世田谷区太子堂４丁
ネットインデックス従業
目1-1キャロットタワー16 532 1.45 532 1.23
員持株会
Ｆ
森本友則 東京都世田谷区 480 1.31 480 1.11
株式会社ソリトンシステ 東京都新宿区新宿２丁目
400 1.09 400 0.92
ムズ 4-3
大阪市中央区北浜２丁目
大阪証券金融株式会社 206 0.56 206 0.47
4-6
新井計男 埼玉県川越市 202 0.55 202 0.47
計 − 32,275 88.23 39,075 90.07
（注）１．所有株式数につきましては、平成23年１月31日時点の株主名簿に記載された数値を基準として記載しております。
２．直近日現在（平成23年４月30日）の発行済株式総数は36,582株であります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数第３位を四捨五入しております。
４．今回発行される新株予約権は、行使までは潜在株式として割当先にて保有されます。今後割当予定先によるそれら
の行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率の状況が変動いたします。
５．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、今回発行される本新株予約
権が全て行使された場合における数値となります。なお、今回の割当先以外の株主（新株式発行前からの株主）の
議決権数に対する所有議決権数の割合については、平成23年１月31日より保有株式数に変更がないとの前提で計算
したものであります。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
「第四部組込情報」に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書及び四半期報告書の提出日以後本有
価証券届出書提出日（平成23年６月８日）までの間において生じた変更その他の事由は以下のとおりであります。
以下の変更部分には、将来に関する事項が含まれていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（平成23年６月８日）現
在において判断したものであります。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（平成23年６
月８日）現在において変更の必要はないと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
「第四部組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（平成23年６月８日）までの間にお
いて、以下の臨時報告書を東北財務局長に提出しております。
ⅰ平成22年11月８日提出の臨時報告書
１［提出理由］
当社は、平成22年11月１日を効力発生日とし、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社ネットインデックス・イー
・エス（以下、「イー・エス」という。）および株式会社ネットモバイル（以下、「ネットモバイル」という。）を消滅会社と
する吸収合併（以下、「本件合併」という。）を行いましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に
関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
(1）当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
・イー・エス（吸収合併消滅会社）
商号 株式会社ネットインデックス・イー・エス
本店所在地 東京都中央区京橋二丁目13番10号
代表者の氏名 代表取締役伊香佳政
資本金の額 200,000千円（平成22年７月31日現在）
純資産の額 343,233千円（平成22年７月31日現在）
総資産の額 488,744千円（平成22年７月31日現在）
事業の内容 電気通信機械器具装置および付属設備器具の開発製造販売、設置工事など
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・ネットモバイル（吸収合併消滅会社）
商号 株式会社ネットモバイル
本店所在地 東京都中央区京橋二丁目13番10号
代表者の氏名 代表取締役平戸明
資本金の額 100,000千円（平成22年７月31日現在）
純資産の額 44,453千円（平成22年７月31日現在）
総資産の額 45,333千円（平成22年７月31日現在）
事業の内容 音声・データ・画像通信用の機器、ソフトウェアのマーケティングなど
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
・イー・エス
（千円）
事業年度 平成20年３月期 平成21年３月期 平成22年７月期
売上高 474,277 406,596 509,728
営業利益 77,895 △14,938 30,830
経常利益 77,339 △9,838 38,027
当期純利益 44,585 △18,210 23,241
・ネットモバイル
（千円）
事業年度 平成20年３月期 平成21年３月期 平成22年７月期
売上高 − − −
営業利益 △32,408 △20,144 △14,892
経常利益 △35,893 △20,502 △15,249
当期純利益 △37,474 △20,787 △15,541
③大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
・イー・エス
名称 発行済株式の総数に占める持株数の割合
株式会社ネットインデックス 100％
・ネットモバイル
名称 発行済株式の総数に占める持株数の割合
株式会社ネットインデックス 100％
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④提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
・イー・エス
資本関係 当社は、イー・エスの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社とイー・エスとの間には、業務委託契約および生産請負契約約等の取引があります。
・ネットモバイル
資本関係 当社は、ネットモバイルの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係 当社の従業員が、同社の代表取締役を兼務しております。
取引関係 当社とネットモバイルとの間には、金銭消費貸借契約等の取引があります。
(2）当該吸収合併の目的
イー・エスは、当社のデジタルネットワーク事業において、回線切替装置などの製造開発販売を行い、当社の開発も受託し
ております。ネットモバイルは、音声・データ通信カードなどの端末開発を行っております。しかし、ネットモバイルにおい
ては、今期より特定主要取引先との取引契約が満了するとともにその他の取引も減少したことにより、事業の休止状態が続
いておりました。
また、当社グループが属する情報通信関連市場におきましては、成熟期を迎えるなか、各通信事業者においての携帯電話端
末の多様な販売方法が導入、お客様獲得に向けたサービスの向上などにおいても、競争や差別化が一段と激しさを増してお
ります。
これまで当社グループは、当社と子会社２社において、各ニーズに応えるべく各社の特化した技術および特色をグループ会
社として事業展開する戦略を図っておりました。
しかし、昨今上述のように競争や差別化が一段と激しさを増している市場において、子会社２社を統合することにより、各
ニーズに対して一括して対応できる基盤を有する体制を構築すること、および経営資源の融合によるシナジー効果を発揮さ
せるとともに、経営の効率化を図り、一層の事業拡大と利益率の向上を図ることを目指し、合併することといたしました。
(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社、イー・エスおよびネットモバイルを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であり、イー・エス
およびネットモバイルは解散いたします。
②吸収合併に係る割当ての内容
当社完全子会社の吸収合併のため、本件合併による新株式の発行および合併交付金の支払はありません。
③その他の吸収合併契約の内容
その他合併契約の内容につきましては、(6)をご参照ください。
(4）合併比率の算定根拠等
当社完全子会社の吸収合併のため、合併比率の算定はありません。
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(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の
額および事業の内容
商号 株式会社ネットインデックス
本店の所在地 岩手県花巻市椚ノ目第二地割32番地１
代表者の氏名 代表取締役社長田中芳邦
資本金 974百万円
純資産 現時点では確定しておりません。
総資産 現時点では確定しておりません。
事業の内容 モバイル＆ワイヤレス事業、デジタルホームネットワーク事業、システム＆サービス事業
(6）吸収合併契約の内容
当社、イー・エスおよびネットモバイル間において、締結した吸収合併契約は次のとおりであります。
吸収合併契約書（写）
株式会社ネットインデックス（住所：東京都中央区京橋２丁目13番10号。以下、「甲」という。）、株式会社ネットインデックス
・イー・エス（住所：東京都中央区京橋２丁目13番10号。以下、「乙」という。）および株式会社ネットモバイル（住所：京都中
央区京橋２丁目13番10号。以下、「丙」という。）は、次のとおり吸収合併契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第１条（合併の方法）
甲と乙および丙とは、本契約に定めるところに従い、それぞれ甲を吸収合併存続会社、乙および丙を吸収合併消滅会社とす
る吸収合併（以下、「本件合併」という。）を行い、甲は、本件合併により乙および丙の権利義務の全部を承継する。
第２条（合併対価の交付等）
甲は、乙および丙の発行済株式の全てを所有しているため、本件合併に際して、乙および丙の株主に対して、その有する乙
および丙の株式に代わる株式その他の金銭等を交付しない。
第３条（資本金および準備金の額に関する事項）
本件合併により甲の資本金および準備金の額は、それぞれ増加しないものとする。
第４条（株主総会）
甲は、会社法第796条３項の規定により、本契約について同法第795条第１項に定める株主総会の決議による承認を受けず
に本件合併を行うものとする。ただし、同法第796条第４項の規定により、本契約について株主総会の決議による承認を受
けることが必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに臨時株主総会を招集し、本契約の承認その他本件合併に
必要な事項に関する決議を求めるものとする。
２乙および丙は、それぞれ、会社法第784条１項の規定により、本契約について同法第783条第１項に定める株主総会の決議に
よる承認を受けずに本件合併を行うものとする。
第５条（効力発生日）
本件合併がその効力を生ずる日（以下、「効力発生日」という。）は、平成22年11月１日とする。ただし、本件合併の手続進
行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲、乙および丙が協議し合意の上、これを変更することができる。
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第６条（従業員の引継ぎ）
甲、乙および丙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行および
財産の管理を行い、それぞれの財産、負債または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲、乙および
丙が協議し合意の上、これを行うものとする。
第７条（善管注意義務）
甲、乙および丙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務の執行および財
産の管理を行い、その財産、負債または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙丙協議し合意の
上、これを実行する。
第８条（合併条件の変更および本契約の解除）
本契約締結後効力発生日に至るまでの間に、甲、乙または丙の財産状態または経営状態に著しい変動が生じたときその他
本件合併の目的の達成が困難になったときは、甲、乙および丙が協議し合意の上、本件合併の条件その他本契約の内容を変
更し、または本契約を解除することができる。
第９条（本契約の効力）
本契約は、法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第10条（規定外事項）
本契約に定める事項のほか、本件合併に必要な事項は、本契約の趣旨に基づき甲、乙および丙が協議し合意の上、これを決
定する。
本契約締結の証として本書３通を作成し、甲乙丙記名押印の上、各１通を保有する。
平成22年９月17日
甲：東京都中央区京橋二丁目13番10号
株式会社ネットインデックス
代表取締役社長田中芳邦
乙：東京都中央区京橋二丁目13番10号
株式会社ネットインデックス・イー・エス
代表取締役伊香佳政
丙：東京都中央区京橋二丁目13番10号
株式会社ネットモバイル
代表取締役平戸明
以上
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ⅱ平成22年11月８日提出の臨時報告書
１［提出理由］
当社は、平成22年11月１日を効力発生日とし、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社ネットインデックス・イー
・エスおよび株式会社ネットモバイルを消滅会社とする吸収合併（以下、「本件合併」という。）を行いました。本件合併によ
り特定子会社の異動が生じたため、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項
第３号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容
①特定子会社１
商号 株式会社ネットインデックス・イー・エス
住所 東京都中央区京橋二丁目13番10号
代表者の氏名 代表取締役伊香佳政
資本金の額 200,000千円（平成22年７月31日現在）
事業の内容 電気通信機械器具装置および付属設備器具の開発製造販売、設置工事など
②特定子会社２
商号 株式会社ネットモバイル
住所 東京都中央区京橋二丁目13番10号
代表者の氏名 代表取締役平戸明
資本金の額 100,000千円（平成22年７月31日現在）
事業の内容 音声・データ・画像通信用の機器、ソフトウェアのマーケティングなど
(2）当該異動前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び総株主の議決権に対する割合
①特定子会社１（株式会社ネットインデックス・イー・エス）
所有議決権数 総株主の議決権に対する割合
異動前 4,000個 100％
異動後 −個 −％
②特定子会社２（株式会社ネットモバイル）
所有議決権数 総株主の議決権に対する割合
異動前 2,000個 100％
異動後 −個 −％
(3）当該異動の理由および異動年月日
①異動の理由
吸収合併による解散により、特定子会社に該当しなくなったため。
②異動年月日
平成22年11月１日
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ⅲ平成22年11月25日提出の臨時報告書
１［提出理由］
当社は、平成22年11月25日付において、代表取締役の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内
容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
(1）退任する代表取締役の氏名、役職名、生年月日および所有株式数
氏名 新役職名 旧役職名 生年月日 所有株式数
落合善美 取締役会長 代表取締役会長 昭和40年11月14日 −株
(2）当該異動の年月日
平成22年11月25日
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有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自平成21年４月１日 平成22年10月28日
有価証券報告書
（第26期） 至平成22年７月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自平成22年11月１日 平成23年３月15日
四半期報告書 （第27期
至平成23年１月31日 東北財務局長に提出
第２四半期）
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出した
データを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４−１
に基づき本届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成21年６月16日
株式会社ネットインデックス
取締役会御中
清和監査法人
指定社員
公認会計士 筧悦生
業務執行社員
指定社員
公認会計士 戸谷英之
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ネットインデックスの平成20年４月１日から平成21年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表につ
いて監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対す
る意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として
行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連
結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと
判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ネットインデックス及び連結子会社の平成21年３月31日現在の財務状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．会計方針の変更に記載されているとおり、会社は当連結会計年度より、棚卸資産の評価方法について「棚卸資産の評
価に関する会計基準」を適用している。
２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成21年４月13日開催の取締役会において、第三者割
当による新株式発行を決議し、平成21年４月30日に払込手続を完了した。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ネットインデックスの平
成21年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。財務報告に係る内部統制を整備及び運用並びに内部統制報
告書を作成する責任は、経営者にあり、当監査法人の責任は、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明すること
にある。また、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
ある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監
査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽の表示がないかどうかの
合理的な保証を得ることを求めている。内部統制監査は、試査を基礎として行われ、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評
価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することを含んで
いる。当監査法人は、内部統制監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、株式会社ネットインデックスが平成21年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した
上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
（※）１上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
平成21年11月13日
株式会社ネットインデックス
取 締 役 会 御 中
清和監査法人
指定社員
公認会計士 筧悦生印
業務執行社員
指定社員
公認会計士 戸谷英之印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株
式会社ネットインデックスの平成21年４月１日から平成22年７月31日までの連結会計年度の第２四半期
連結会計期間(平成21年７月１日から平成21年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間（平成21年４
月１日から平成21年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半
期連結損益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書について四半期レビューを行った。この四
半期連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から四半期連結財務諸表
に対する結論を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レ
ビューを行った。四半期レビューは、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に
対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続により行われており、我が国において一
般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べ限定された手
続により行われた。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に
公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ネットインデックス及び連
結子会社の平成21年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び
第２四半期連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正
に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以上
(注) １上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告
書提出会社)が別途保管しております。
２四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成22年10月18日
株式会社ネットインデックス
取締役会御中
清和監査法人
指定社員
公認会計士 筧悦生
業務執行社員
指定社員
公認会計士 戸谷英之
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ネットインデックスの平成21年４月１日から平成22年７月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表につ
いて監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対す
る意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として
行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連
結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと
判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ネットインデックス及び連結子会社の平成22年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成22年８月12日開催の取締役会において、連結子会社
である株式会社ネットインデックス・イー・エス及び株式会社ネットモバイルを吸収合併することを決議した。
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有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ネットインデックスの平
成22年７月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。財務報告に係る内部統制を整備及び運用並びに内部統制報
告書を作成する責任は、経営者にあり、当監査法人の責任は、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明すること
にある。また、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
ある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監
査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽の表示がないかどうかの
合理的な保証を得ることを求めている。内部統制監査は、試査を基礎として行われ、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評
価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することを含んで
いる。当監査法人は、内部統制監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、株式会社ネットインデックスが平成22年７月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した
上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
内部統制報告書の付記事項に記載されているとおり、会社は平成22年８月12日開催の取締役会において、連結子会社で
ある株式会社ネットインデックス・イー・エス及び株式会社ネットモバイルを吸収合併することを決議した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
（※）１上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成23年３月10日
株式会社ネットインデックス
取 締 役 会 御 中
清和監査法人
指定社員
公認会計士 筧悦生印
業務執行社員
指定社員
公認会計士 戸谷英之印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株
式会社ネットインデックスの平成22年８月１日から平成23年７月31日までの連結会計年度の第２四半期
連結会計期間(平成22年11月１日から平成23年１月31日まで)及び第２四半期連結累計期間（平成22年８
月１日から平成23年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半
期連結損益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書について四半期レビューを行った。この四
半期連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から四半期連結財務諸表
に対する結論を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レ
ビューを行った。四半期レビューは、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に
対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続により行われており、我が国において一
般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べ限定された手
続により行われた。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に
公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ネットインデックス及び連
結子会社の平成23年１月31日現在の財政状態、同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び第２
四半期連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表
示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以上
(注) １上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告
書提出会社)が別途保管しております。
２四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
平成21年６月16日
株式会社ネットインデックス
取締役会御中
清和監査法人
指定社員
公認会計士 筧悦生
業務執行社員
指定社員
公認会計士 戸谷英之
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ネットインデックスの平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者
にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行わ
れ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸
表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断して
いる。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ネッ
トインデックスの平成21年３月31日現在の財務状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点に
おいて適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．会計方針の変更に記載されているとおり、会社は当事業年度より、棚卸資産の評価方法について「棚卸資産の評価に
関する会計基準」を適用している。
２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成21年４月13日開催の取締役会において、第三者割
当による新株式発行を決議し、平成21年４月30日に払込手続を完了した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
（※）１上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。
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株式会社ネットインデックス(E05702)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
平成22年10月18日
株式会社ネットインデックス
取締役会御中
清和監査法人
指定社員
公認会計士 筧悦生
業務執行社員
指定社員
公認会計士 戸谷英之
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ネットインデックスの平成21年４月１日から平成22年７月31日までの第26期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者
にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行わ
れ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸
表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断して
いる。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ネッ
トインデックスの平成22年７月31日現在の財務状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点に
おいて適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成22年８月12日開催の取締役会において、連結子会社
である株式会社ネットインデックス・イー・エス及び株式会社ネットモバイルを吸収合併することを決議した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
（※）１上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。
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