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トヨタ自動車株式会社 発行登録追補書類(株券、社債券等)

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提出日:2012年09月07日 10:30:02
提出者:トヨタ自動車株式会社
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                                                                              EDINET提出書類
                                                                        トヨタ自動車株式会社(E02144)
                                                                     発行登録追補書類(株券、社債券等)

                                 
【表紙】
【発行登録追補書類番号】                     24−関東78−1
【提出書類】                           発行登録追補書類
【提出先】                            東海財務局長
【提出日】                            平成24年9月7日
【会社名】                            トヨタ自動車株式会社
【英訳名】                            TOYOTA MOTOR CORPORATION
【代表者の役職氏名】                       取締役社長         豊田    章男
【本店の所在の場所】                       愛知県豊田市トヨタ町1番地
【電話番号】                           <0565>28−2121
【事務連絡者氏名】                        経理部主計室長           牧野    賢一郎
【最寄りの連絡場所】                       名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
【電話番号】                           <052>552−2111
【事務連絡者氏名】                        財務部資金為替室長              森   正邦
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】            社債
【今回の募集金額】                        第11回無担保社債 (3年債)            30,000百万円
                                 第12回無担保社債 (5年債)            50,000百万円
                                             計              80,000百万円
【発行登録書の内容】
    提出日                                          平成24年5月31日

    効力発生日                                        平成24年6月8日

    有効期限                                         平成26年6月7日

    発行登録番号                                        24−関東78

    発行予定額又は発行残高の上限(円)                       発行予定額       200,000百万円

【これまでの募集実績】

    (発行予定額を記載した場合)
          番号         提出年月日    募集金額(円)       減額による訂正年月日               減額金額(円)

           −              −     −                   −                   −
                          なし
               実績合計額(円)                  減額総額(円)       なし
                         (なし)
   (注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額 (下段 ( ) 書きは、発行価額の総額の合計額) に基
      づき算出しております。
                              200,000百万円
                                                    
【残額】 (発行予定額−実績合計額−減額総額)
                             (200,000百万円)
                              (注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
                                   (下段 ( ) 書きは、発行価額の総額の合計額)
                                   に基づき算出しております。
    (発行残高の上限を記載した場合)
    該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限−実績合計額+償還総額−減額総額)               −円
【安定操作に関する事項】                     該当事項はありません。




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                                     トヨタ自動車株式会社(E02144)
                                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
【縦覧に供する場所】   株式会社東京証券取引所
             (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
             株式会社名古屋証券取引所
             (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
             株式会社大阪証券取引所
             (大阪市中央区北浜一丁目8番16号)
             証券会員制法人福岡証券取引所
             (福岡市中央区天神二丁目14番2号)
             証券会員制法人札幌証券取引所
             (札幌市中央区南一条西五丁目14番地の1)

            





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                                                   トヨタ自動車株式会社(E02144)
                                                発行登録追補書類(株券、社債券等)

第一部 【証券情報】

第1 【募集要項】


1 【新規発行社債 (短期社債を除く。) (3年債) 】
                                         
                       トヨタ自動車株式会社第11回無担保社債
銘柄
                       (社債間限定同等特約付)
記名・無記名の別               −

券面総額又は振替社債の総額(円)       金30,000,000,000円

各社債の金額(円)              金1億円

発行価額の総額(円)             金30,000,000,000円

発行価格(円)                各社債の金額100円につき金100円

利率(%)                  年0.186%

利払日                    毎年3月20日および9月20日

                       1.利息支払の方法および期限
                       (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれを
                          つけ、平成25年3月20日を第1回の支払期日としてその日
                          までの分を支払い、その後毎年3月20日および9月20日の
                          2回に各々その日までの前半か年分を支払う。ただし、半
                          か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か
利息支払の方法
                          年間の日割をもってこれを計算する。
                       (2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前
                          銀行営業日にこれを繰り上げる。
                       (3)償還期日後は利息をつけない。
                       2.利息の支払場所
                          別記(注)9.「元利金の支払」記載のとおり。

償還期限                   平成27年9月18日
                       1.償還金額
                          各社債の金額100円につき金100円
                       2.償還の方法および期限
                       (1)本社債の元金は、平成27年9月18日にその残存総額を償還
                          する。
                       (2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営
償還の方法                     業日にこれを繰り上げる。
                       (3)本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載
                          の振替機関の業務規程その他の規則に別途定められる場合
                          を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことがで
                          きる。
                       3.償還元金の支払場所
                          別記(注)9.「元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法                  一般募集




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                                                                       トヨタ自動車株式会社(E02144)
                                                                    発行登録追補書類(株券、社債券等)

                                   各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替
    申込証拠金(円)
                                    充当する。申込証拠金には利息をつけない。
    申込期間                            平成24年9月7日

    申込取扱場所                          別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

    払込期日                            平成24年9月14日
                                    株式会社証券保管振替機構
    振替機関
                                    東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
                                    本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また特に留保
    担保
                                    されている資産はない。
                                    1.当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、また
                                      は国内で今後発行する他の社債(ただし、本社債と同時に
                                      発行する第12回無担保社債(社債間限定同等特約付)を含
                                      み、合併により承継した被合併会社の担保付社債を除く。
                                      )に担保提供する場合には、本社債のためにも担保付社債
                                      信託法に基づき同等の担保権を設定する。担保提供とは、
                                      当社の資産に担保権を設定すること、当社の特定の資産に
    財務上の特約(担保提供制限)
                                      つき担保権設定の予約をすることおよび当社の特定の資産
                                      につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する
                                      ことをいう。
                                    2.当社が前項により本社債のために担保権を設定する場合
                                      は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、か
                                      つ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じ
                                      て公告する。
    財務上の特約(その他の条項)                  該当事項なし

    (注) 1.信用格付
           本社債について信用格付業者から取得した信用格付および取得日、申込期間中に各信用格付
           業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が
           入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)
         (1)スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社(以下、S&Pという。)
             信用格付:AA−(取得日平成24年9月7日)
             入手方法:S&Pのホームページ(http://www.standardandpoors.co.jp)の「ライブラ
             リ・規制関連」の「信用格付けの概要(スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパ
             ン株式会社)」(http://www.standardandpoors.co.jp/pcr)に掲載されている。
             問合せ電話番号:03-4550-8000
         (2)ムーディーズ・ジャパン株式会社(以下、ムーディーズという。)
             信用格付:Aa3(取得日         平成24年9月7日)
             入手方法:ムーディーズのホームページ(http://www.moodys.co.jp/)の「信用格付事
             業」(http://www.moodys.co.jp/Pages/default_rating.aspx)の「プレスリリース」お
             よび同コーナー右上の「一覧」をクリックして表示される「プレスリリース一覧」に掲載
             されている。
             問合せ電話番号:03-5408-4100
         (3)株式会社格付投資情報センター(以下、R&Iという。)
             信用格付:AA+(取得日         平成24年9月7日)
             入手方法:R&Iのホームページ(http://www.r-i.co.jp/jpn/)の「ニュースリリース/
             クレジットコメント」および同コーナー右上の「一覧はこちら」をクリックして表示され
             る「格付ニュース一覧」に掲載されている。


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                                            トヨタ自動車株式会社(E02144)
                                         発行登録追補書類(株券、社債券等)
   問合せ電話番号:03-3276-3511
   信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の
   意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報も
   しくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されてお
   り、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについ
   て言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用
   格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる
   (もしくは保留される)ことがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断
   した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自
   に監査・検証しているわけではない。
2.振替社債
 (1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下、社債株式等振替法という。)の規定
   の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に
   従って取り扱われるものとする。
 (2)社債株式等振替法に従い、本社債の社債権者(以下、本社債権者という。)が社債券の発
   行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。
3.社債管理者の不設置
  本社債は、会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されない。
4.期限の利益喪失
  当社は、次の各号の場合には、本社債について期限の利益を喪失し、別記「利率」欄所定の
  利率で経過利息をつけて、ただちに元本金額で本社債を償還する。当社は、本社債について
  期限の利益を喪失した場合は本(注)5.に従ってその旨をただちに公告する。
 (1)当社が別記「償還の方法」欄第2項に定める元本の支払いに違背し、7日を経過してもそ
   の履行がなされないとき。
 (2)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項に定める利息の支払いに違背し、7日を経過して
   もその履行がなされないとき。
 (3)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項に違背したとき。
 (4)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済
   がなされないとき。
 (5)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは期限が到来し
   てもその弁済がなされないとき、または当社が第三者のために行った保証債務について履
   行義務が発生したにもかかわらず、その履行をしないとき。ただし、当該債務の合計額
   (邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りでない。
 (6)当社に関する破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始もしくは特別清算の申
   立があったとき。ただし、かかる申立が当社以外のものによりなされ、かつ申立後60日以
   内に取下げ、棄却または却下されたときは、この限りでない。
 (7)当社の株主総会が解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。
5.社債権者に通知する場合の公告
  本社債に関して本社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがある場合を除
  いては、当社の定款所定の電子公告によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむ
  を得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の
  新聞紙ならびに東京都および名古屋市において発行する各1種以上の新聞紙にこれを掲載す


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                                            トヨタ自動車株式会社(E02144)
                                         発行登録追補書類(株券、社債券等)
  る。ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。
6.社債要項の公示
  当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供
  する。
7.社債権者集会
 (1)本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債
   (以下、本種類の社債と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものと
   し、本種類の社債の社債権者集会の日の3週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招
   集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を本(注)5.に従って当社は公告す
   る。
 (2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
 (3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は
   算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債
   に関する社債株式等振替法第86条に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社
   債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類
   の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
8.社債要項の変更
 (1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)10.(1)を除く。)の変更は、法
   令に定めがある場合を除き、本種類の社債の社債権者集会の決議を要するものとする。た
   だし、本種類の社債の社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を
   生じない。
 (2)前号の本種類の社債の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、
   本種類の社債を有するすべての社債権者に対しその効力を有する。
9.元利金の支払
  本社債にかかる元利金は、社債株式等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の業
  務規程その他の規則に従って支払われる。
10.財務代理人、発行代理人および支払代理人
 (1)株式会社三菱東京UFJ銀行
 (2)財務代理人、発行代理人および支払代理人は、本社債権者との間にいかなる代理関係また
   は信託関係も有していない。
 (3)財務代理人、発行代理人および支払代理人を変更する場合は、当社は本(注)5.に定め
   られた方法により公告する。




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                                                        トヨタ自動車株式会社(E02144)
                                                     発行登録追補書類(株券、社債券等)

2 【社債の引受け及び社債管理の委託(3年債)】
    (1) 【社債の引受け】
                                                
                                        引受金額
     引受人の氏名又は名称             住所                      引受けの条件
                                        (百万円)
野村證券株式会社            東京都中央区日本橋一丁目9番1号     11,100

SMBC日興証券株式会社        東京都千代田区丸の内三丁目3番1号     6,300
三菱UFJモルガン・スタン
                    東京都千代田区丸の内二丁目5番2号     4,200
レー証券株式会社                                        1.引受人は本社債の全
                                                  額につき、共同して
大和証券株式会社            東京都千代田区丸の内一丁目9番1号     3,000
                                                   買取引受を行う。
                                                2.本社債の引受手数料
みずほ証券株式会社           東京都千代田区大手町一丁目5番1号     2,100   は総額4,750万円と
                                                  する。
UBS証券株式会社           東京都千代田区大手町一丁目5番1号     1,800

シティグループ証券株式会社       東京都千代田区丸の内一丁目5番1号       900

東海東京証券株式会社          名古屋市中村区名駅四丁目7番1号        600

          計                 ―            30,000       ―


    (2) 【社債管理の委託】
      該当事項はありません。
                                                

                                                





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                                                   トヨタ自動車株式会社(E02144)
                                                発行登録追補書類(株券、社債券等)

3 【新規発行社債 (短期社債を除く。) (5年債) 】
                                         
                       トヨタ自動車株式会社第12回無担保社債
銘柄
                       (社債間限定同等特約付)
記名・無記名の別               −

券面総額又は振替社債の総額(円)       金50,000,000,000円

各社債の金額(円)              金1億円

発行価額の総額(円)             金50,000,000,000円

発行価格(円)                各社債の金額100円につき金100円

利率(%)                  年0.317%

利払日                    毎年3月20日および9月20日

                       1.利息支払の方法および期限
                       (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれを
                          つけ、平成25年3月20日を第1回の支払期日としてその日
                          までの分を支払い、その後毎年3月20日および9月20日の
                          2回に各々その日までの前半か年分を支払う。ただし、半
                          か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か
利息支払の方法
                          年間の日割をもってこれを計算する。
                       (2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前
                          銀行営業日にこれを繰り上げる。
                       (3)償還期日後は利息をつけない。
                       2.利息の支払場所
                          別記(注)9.「元利金の支払」記載のとおり。

償還期限                   平成29年9月20日

                       1.償還金額
                          各社債の金額100円につき金100円
                       2.償還の方法および期限
                       (1)本社債の元金は、平成29年9月20日にその残存総額を償還
                          する。
                       (2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営
償還の方法                     業日にこれを繰り上げる。
                       (3)本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載
                          の振替機関の業務規程その他の規則に別途定められる場合
                          を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことがで
                          きる。
                       3.償還元金の支払場所
                          別記(注)9.「元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法                  一般募集




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                                                                       トヨタ自動車株式会社(E02144)
                                                                    発行登録追補書類(株券、社債券等)

                                   各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替
    申込証拠金(円)
                                    充当する。申込証拠金には利息をつけない。
    申込期間                            平成24年9月7日

    申込取扱場所                          別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

    払込期日                            平成24年9月14日
                                    株式会社証券保管振替機構
    振替機関
                                    東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
                                    本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また特に留保
    担保
                                    されている資産はない。
                                    1.当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、また
                                      は国内で今後発行する他の社債(ただし、本社債と同時に
                                      発行する第11回無担保社債(社債間限定同等特約付)を含
                                      み、合併により承継した被合併会社の担保付社債を除く。
                                      )に担保提供する場合には、本社債のためにも担保付社債
                                      信託法に基づき同等の担保権を設定する。担保提供とは、
                                      当社の資産に担保権を設定すること、当社の特定の資産に
    財務上の特約(担保提供制限)
                                      つき担保権設定の予約をすることおよび当社の特定の資産
                                      につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する
                                      ことをいう。
                                    2.当社が前項により本社債のために担保権を設定する場合
                                      は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、か
                                      つ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じ
                                      て公告する。
    財務上の特約(その他の条項)                  該当事項なし

(注)1.信用格付
           本社債について信用格付業者から取得した信用格付および取得日、申込期間中に各信用格付
           業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が
           入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)
         (1)スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社(以下、S&Pという。)
             信用格付:AA−(取得日         平成24年9月7日)
             入手方法:S&Pのホームページ(http://www.standardandpoors.co.jp)の「ライブラ
             リ・規制関連」の「信用格付けの概要(スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパ
             ン株式会社)」(http://www.standardandpoors.co.jp/pcr)に掲載されている。
             問合せ電話番号:03-4550-8000
         (2)ムーディーズ・ジャパン株式会社(以下、ムーディーズという。)
             信用格付:Aa3(取得日         平成24年9月7日)
             入手方法:ムーディーズのホームページ(http://www.moodys.co.jp/)の「信用格付事
             業」(http://www.moodys.co.jp/Pages/default_rating.aspx)の「プレスリリース」お
             よび同コーナー右上の「一覧」をクリックして表示される「プレスリリース一覧」に掲載
             されている。
             問合せ電話番号:03-5408-4100
         (3)株式会社格付投資情報センター(以下、R&Iという。)
             信用格付:AA+(取得日         平成24年9月7日)
             入手方法:R&Iのホームページ(http://www.r-i.co.jp/jpn/)の「ニュースリリース/
             クレジットコメント」および同コーナー右上の「一覧はこちら」をクリックして表示され
             る「格付ニュース一覧」に掲載されている。


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                                            トヨタ自動車株式会社(E02144)
                                         発行登録追補書類(株券、社債券等)
   問合せ電話番号:03-3276-3511
   信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の
   意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報も
   しくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されてお
   り、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについ
   て言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用
   格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる
   (もしくは保留される)ことがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断
   した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自
   に監査・検証しているわけではない。
2.振替社債
 (1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下、社債株式等振替法という。)の規定
   の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に
   従って取り扱われるものとする。
 (2)社債株式等振替法に従い、本社債の社債権者(以下、本社債権者という。)が社債券の発
   行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。
3.社債管理者の不設置
  本社債は、会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されない。
4.期限の利益喪失
  当社は、次の各号の場合には、本社債について期限の利益を喪失し、別記「利率」欄所定の
  利率で経過利息をつけて、ただちに元本金額で本社債を償還する。当社は、本社債について
  期限の利益を喪失した場合は本(注)5.に従ってその旨をただちに公告する。
 (1)当社が別記「償還の方法」欄第2項に定める元本の支払いに違背し、7日を経過してもそ
   の履行がなされないとき。
 (2)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項に定める利息の支払いに違背し、7日を経過して
   もその履行がなされないとき。
 (3)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項に違背したとき。
 (4)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済
   がなされないとき。
 (5)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは期限が到来し
   てもその弁済がなされないとき、または当社が第三者のために行った保証債務について履
   行義務が発生したにもかかわらず、その履行をしないとき。ただし、当該債務の合計額
   (邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りでない。
 (6)当社に関する破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始もしくは特別清算の申
   立があったとき。ただし、かかる申立が当社以外のものによりなされ、かつ申立後60日以
   内に取下げ、棄却または却下されたときは、この限りでない。
 (7)当社の株主総会が解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。
5.社債権者に通知する場合の公告
  本社債に関して本社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがある場合を除
  いては、当社の定款所定の電子公告によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむ
  を得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の
  新聞紙ならびに東京都および名古屋市において発行する各1種以上の新聞紙にこれを掲載す


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                                            トヨタ自動車株式会社(E02144)
                                         発行登録追補書類(株券、社債券等)
  る。ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。
6.社債要項の公示
  当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供
  する。
7.社債権者集会
 (1)本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債
   (以下、本種類の社債と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものと
   し、本種類の社債の社債権者集会の日の3週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招
   集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を本(注)5.に従って当社は公告す
   る。
 (2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
 (3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は
   算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債
   に関する社債株式等振替法第86条に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社
   債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類
   の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
8.社債要項の変更
 (1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)10.(1)を除く。)の変更は、法
   令に定めがある場合を除き、本種類の社債の社債権者集会の決議を要するものとする。た
   だし、本種類の社債の社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を
   生じない。
 (2)前号の本種類の社債の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、
   本種類の社債を有するすべての社債権者に対しその効力を有する。
9.元利金の支払
  本社債にかかる元利金は、社債株式等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の業
  務規程その他の規則に従って支払われる。
10.財務代理人、発行代理人および支払代理人
 (1)株式会社三井住友銀行
 (2)財務代理人、発行代理人および支払代理人は、本社債権者との間にいかなる代理関係また
   は信託関係も有していない。
 (3)財務代理人、発行代理人および支払代理人を変更する場合は、当社は本(注)5.に定め
   られた方法により公告する。




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                                                                             トヨタ自動車株式会社(E02144)
                                                                          発行登録追補書類(株券、社債券等)

4 【社債の引受け及び社債管理の委託(5年債)】
    (1) 【社債の引受け】
                                                                     
                                                             引受金額
        引受人の氏名又は名称                     住所                                引受けの条件
                                                             (百万円)
野村證券株式会社                       東京都中央区日本橋一丁目9番1号               18,500

SMBC日興証券株式会社                   東京都千代田区丸の内三丁目3番1号              10,500
三菱UFJモルガン・スタン
                               東京都千代田区丸の内二丁目5番2号               7,000
レー証券株式会社                                                             1.引受人は本社債の全
                                                                       額につき、共同して
大和証券株式会社                       東京都千代田区丸の内一丁目9番1号               5,000
                                                                        買取引受を行う。
                                                                     2.本社債の引受手数料
みずほ証券株式会社                      東京都千代田区大手町一丁目5番1号               3,500   は総額9,750万円と
                                                                       する。
UBS証券株式会社                      東京都千代田区大手町一丁目5番1号               3,000

シティグループ証券株式会社                  東京都千代田区丸の内一丁目5番1号               1,500

東海東京証券株式会社                     名古屋市中村区名駅四丁目7番1号                1,000

               計                        ―                     50,000        ―


    (2) 【社債管理の委託】
    該当事項はありません。

5 【新規発行による手取金の使途】
    (1) 【新規発行による手取金の額】
                                                                     
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                 差引手取概算額(円)

                   80,000,000,000              166,000,000                79,834,000,000

(注)上記金額は、第11回無担保社債および第12回無担保社債の合計金額であります。
    
    (2) 【手取金の使途】
    上記の差引手取概算額79,834,000,000円は、全額を平成24年9月の運転資金に充当する予定であ
        ります。




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                             発行登録追補書類(株券、社債券等)

第2 【売出要項】


    該当事項はありません。



第3 【第三者割当の場合の特記事項】


    該当事項はありません。




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第4 【その他の記載事項】


    該当事項はありません。






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第二部 【公開買付けに関する情報】

第1 【公開買付けの概要】


    該当事項はありません。

    
第2 【統合財務情報】


    該当事項はありません。
    

第3 【発行者 (その関連者) と対象者との重要な契約】


    該当事項はありません。
    





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第三部 【参照情報】

第1 【参照書類】


    会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる
書類を参照すること。

1 【有価証券報告書及びその添付書類】
     事業年度   第108期 (自   平成23年4月1日   至   平成24年3月31日)       平成24年6月25日関東財務局
    長に提出

2 【四半期報告書又は半期報告書】
     事業年度   第109期第1四半期 (自   平成24年4月1日          至   平成24年6月30日)   平成24年8月10日
    関東財務局長に提出


第2 【参照書類の補完情報】


    上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書 (以下、有価証券報告書等という。) に記
載された「事業等のリスク」 について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日
(平成24年9月7日) までの間において生じた変更その他の事由はありません。
    また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書
類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。


第3 【参照書類を縦覧に供している場所】


    トヨタ自動車株式会社本社
    (愛知県豊田市トヨタ町1番地)
    株式会社東京証券取引所
    (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    株式会社名古屋証券取引所
    (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
    株式会社大阪証券取引所
    (大阪市中央区北浜一丁目8番16号)
    証券会員制法人福岡証券取引所
    (福岡市中央区天神二丁目14番2号)
    証券会員制法人札幌証券取引所
    (札幌市中央区南一条西五丁目14番地の1)

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                          発行登録追補書類(株券、社債券等)

第四部 【保証会社等の情報】

    該当事項はありません。








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