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ＳＢＩ Ｖａｌｕｅ Ｕｐ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合 公開買付届出書
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EDINET提出書類 2007/07/11 提出
ＳＢＩＶａｌｕｅＵｐＦｕｎｄ１号投資事業有限責任組合(T0541B)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成19年７月11日
【届出者の氏名又は名称】 SBI Value Up Fund１号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 ＳＢＩキャピタル株式会社
代表取締役執行役員ＣＥＯ 北尾 吉孝
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目６番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】 03－6229－1610
【事務連絡者氏名】 無限責任組合員 ＳＢＩキャピタル株式会社
ヴァイス・プレジデント 山本 圭
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 SBI Value Up Fund１号投資事業有限責任組合
（東京都港区六本木一丁目６番１号）
株式会社ジャスダック証券取引所
（東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番９号）
（注１）本書中の「公開買付者」とは、SBI Value Up Fund１号投資事業有限責任組合を指し、「対象者」とは株式会社ナルミヤ・
インターナショナルを指します。
（注２）本書中の表で計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計欄の数値は必ずしも計数の総和と一致しない場合がありま
す。
（注３）本書中の「法」とは、証券取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）をいいます。
（注４）本書中の「令」とは、証券取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含む。）をいいます。
（注５）本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。
その後の改正を含む。）をいいます。
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公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【対象者名】
株式会社ナルミヤ・インターナショナル
２【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３【買付け等の目的】
公開買付者は、投資対象会社の事業の育成・企業価値の向上を目的として設立された、投資事業有限責任組合契約に関する法
律（以下「投資事業有限責任組合法」といいます。）に基づく投資事業有限責任組合です。
公開買付者の無限責任組合員であるＳＢＩキャピタル株式会社（東京都港区六本木一丁目６番１号 代表取締役執行役員ＣＥ
Ｏ 北尾吉孝、以下「ＳＢＩキャピタル」といいます。）は、その議決権のうち60％をＳＢＩホールディングス株式会社（東証
１部上場；銘柄コード8473）が保有し、40％をゴールドマン・サックス証券株式会社のグループ会社が保有する、両社のバイア
ウト分野におけるジョイントベンチャーであり、企業価値が数十億円から数百億円程度の中堅以下の上場企業、未公開企業への
投資を目的としており、経営に関する指導及び助言を行い、投資先企業の企業価値を向上させることを目的としております。
一方、対象者は、ベビーからジュニアまでの幅広い子供世代の生活・文化を豊かにする企業を目指し、対象者の大株主であ
り、代表取締役社長でもある成宮雄三氏のリーダーシップの下、ベビー・ジュニア服小売業界において確固たる地位を築くべ
く、業容を拡大してまいりました。しかし、近年の少子化や対象者のブランドに対するブームの沈静化等の影響により、営業利
益は平成16年１月期に41億円を挙げたのをピークに減少を続けております。
公開買付者は、公開買付者がもつ経営ノウハウを企業に提供することで当該企業価値の成長が見込める投資先候補企業の開拓
を常時行っております。対象者を投資先候補企業として検討した結果、対象者の「世界中の子供たちに夢を与える」という企業
理念に共感し、対象者を投資先企業の１つとして決定するに至りました。その後、成宮雄三氏と面談を重ね、対象者の企業価値
向上策について検討・協議をした結果、公開買付者が対象者と資本関係を築いたうえで長期的に対象者の経営改善に取組むこと
ができれば、対象者の企業価値向上は可能であるという認識に至り、公開買付者が対象者株式に対する公開買付け（以下「本公
開買付け」といいます。）を実施し、対象者の企業価値向上に取組むことで成宮雄三氏と合意に至りました。
本公開買付けの実施により公開買付者が対象者株式を取得し、対象者の経営改善策を実施することで対象者は成長力を回復
し、将来的に対象者の企業価値を向上できるものと考えております。但し、現時点において公開買付者は、対象者との間で正式
かつ具体的な企業価値向上策の検討若しくは合意に至ってはおらず、本公開買付け終了後、役職員との協議等を経てステークホ
ルダーの皆様にもご理解いただける企業価値向上策を策定していく意向です。
公開買付者が、対象者の経営改善に機動的に取組んでいくためには、対象者の経営の主体性を持つ必要があることから36,434
株（対象者の発行済株式総数に対する割合33.33％）の取得を本公開買付け成立の条件とし、72,849株（同割合66.65％）を上限
として、本公開買付けを実施いたします。対象者株式は株式会社ジャスダック証券取引所に上場しておりますが、取引先様との
安定的な関係を構築・維持する観点から、公開買付者は対象者株式の上場を廃止する意思は無く、また、今後対象者の株式を追
加して取得する予定は、現段階においてはありません。
なお、公開買付者の無限責任組合員であるＳＢＩキャピタルは、本公開買付けの実施にあたり、成宮雄三氏（27,199株。対象
者の発行済株式数に対する所有割合24.88％）並びにその親族である成宮正雄氏（5,070株。同割合4.64％）、成宮道雄氏（5,070
株。同割合4.64％）及び成宮房子氏（4,000株。同割合3.66％）との間で、公開買付者が１株につき70,000円の買付価格により本
公開買付けを行った場合には、各々が保有する対象者株式の全て（合計41,339株。同割合37.82％）について本公開買付けに応募
する旨の合意書を締結しております。なお、対象者の代表取締役社長である成宮雄三氏が、本公開買付けの完了後、公開買付者
に資本参加する予定はなく、その他、公開買付者と対象者の役員との利益が共通であるような事情は存在しません。
また、対象者は平成19年７月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同することを決議しております。なお、かかる
決議の行われた取締役会には、社外監査役を含む対象者監査役の全てが出席し、いずれの監査役も対象者取締役会が本公開買付
けに賛同することに賛成する旨の意見を述べております。また、対象者の代表取締役社長である成宮雄三氏は、特別利害関係人
として上記決議には参加しておりません。
公開買付者は本公開買付け成立後、その持分の一部を株式会社リヴァンプ（以下「リヴァンプ」という。）若しくはその関連
会社（以下併せて「リヴァンプ等」という。）へ譲渡すること及び対象者への取締役・執行役員等の派遣を含む経営改善全般に
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公開買付届出書
ついてリヴァンプと協力して進めることをリヴァンプとの間で協議・検討しております。
リヴァンプは小売業・流通業に特化した再生ファンドである株式会社キアコン元社長の澤田貴司氏と、「ユニクロ」を展開す
る株式会社ファーストリテイリング前社長の玉塚元一氏らが代表パートナーを勤める、企業の経営支援会社であり、流通・小
売・消費財の分野を得意領域としています。公開買付者はリヴァンプの実績を高く評価し、公開買付者が対象者と共に対象者の
企業価値向上に取組むうえで、最適な助言を得られるものと考えております。公開買付者からリヴァンプ等に対して譲渡する対
象者株式は、現時点では対象者の発行済株式総数の6.5％程度を想定しておりますが、公開買付者からリヴァンプ等への株式譲渡
規模は本公開買付けの結果により変動するうえ、当該一連の行為は、現段階において決定された事項ではありません。なお、公
開買付者とリヴァンプ等の間に資本関係はなく、リヴァンプ等による対象者株式の所有もありません。
また、本公開買付け成立後に、対象者に対して派遣する取締役等の人選、人数等につき決定している事項はありません。
前記のとおり、公開買付者からリヴァンプ等への株式譲渡の実行については届出日現在において協議・検討中であり決定した
事項ではありませんが、実行した場合に譲渡先となる可能性が高い株式会社リヴァンプホールディングス（以下「リヴァンプ
ホールディングス」という。）の概要は以下のとおりです。
リヴァンプホールディングスの概要
① 会社の沿革
平成15年１月17日設立
② 会社の目的及び事業の内容
会社の目的
１．経営に関するコンサルティング業務
２．前号に附帯または関連する一切の業務
事業の内容
対象者の株式の取得及び保有をすることを主たる事業の内容としております。
③ 資本金の額及び発行済株式の総数
平成19年７月11日現在
資本金の額（円） 発行済株式の総数（株）
10,000,000 200
④ 大株主
平成19年７月11日現在
発行済株式の総数
所有株式の数
氏名又は名称 住所又は所在地 に対する所有株式
（株）
の数の割合（％）
東京都港区南青山二丁目26番37号ＮＸＢ青
株式会社リヴァンプ 200 100.00
山３階
計 － 200 100.00
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⑤ 役員の職歴及び所有株式の数
平成19年７月11日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（株）
昭和60年４月 旭硝子株式会社入社
平成10年７月 日本アイ・ビー・エム株式会社入
社
平成10年12月 株式会社ファーストリテイリング
入社
代表取締役 平成14年11月 同社代表取締役社長兼ＣＯＯ
玉塚 元一 昭和37年５月23日 －
社長 平成17年９月 株式会社ブロードバンドタワー取
締役（非常勤）（現任）
平成17年９月 株式会社リヴァンプ代表取締役
（現任）
平成17年10月 株式会社リヴァンプホールディン
グス代表取締役（現任）
平成４年９月 アーサーアンダーセンニューヨー
クーク事務所入所
平成15年１月 株式会社キアコン入社
取締役 竹田 尚志 昭和39年５月14日 －
平成17年９月 株式会社リヴァンプ入社（現任）
平成17年10月 株式会社リヴァンプホールディン
グス取締役（現任）
平成６年４月 株式会社日本長期信用銀行（現株
式会社新生銀行）入行
平成17年１月 株式会社キアコン入社
取締役 伊賀 智洋 昭和45年12月８日 －
平成17年９月 株式会社リヴァンプ入社（現任）
平成17年10月 株式会社リヴァンプホールディン
グス取締役（現任）
平成２年10月 中央新光監査法人入所
平成12年４月 篠崎公認会計士事務所設立（現
監査役 篠崎 真吾 昭和37年８月17日 任） －
平成17年12月 株式会社リヴァンプホールディン
グス監査役（現任）
計 －
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
買付け等の期間 平成19年７月11日（水曜日）から平成19年８月22日（水曜日）まで（30営業日）
公告日 平成19年７月11日（水曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://info.edinet.go.jp/EdiHtml/main.htm）
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
(2）【買付け等の価格】
株券 １株につき、金70,000円
新株予約権証券 －
新株予約権付社債券 －
株券等預託証券
－
（ ）
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公開買付届出書
公開買付者は、本年初めより対象者の代表取締役社長であり大株主である
成宮雄三氏との間で、対象者の企業価値向上策について検討・協議をして
まいりました。かかる検討・協議の結果として、対象者を再び成長軌道に
乗せるためには、公開買付者が対象者の株式を３分の１以上取得する等、
公開買付者との強固な資本関係の下で経営改善に取組むことが必要である
と認識するに至りました。
その後、本年５月下旬に、成宮雄三氏より、１株当たり70,000円以上で対
象者株式を譲渡する旨の提案を受けました。
提案を受けた１株当たり70,000円は、対象者の平成19年１月期業績から広
く投資家に用いられている株価指標の一つである株価収益率（以下「ＰＥ
Ｒ」といいます。株価を１株当たり利益で割ったもので、株価が１株当た
りの利益の何倍まで買われているかを示します。）で換算すると約28倍で
あり、対象者の同業他社ＰＥＲ平均値10～15倍を大きく上回る水準です。
公開買付者は、対象者の子供服業界における強固なブランド力等を活かし
算定の基礎 ながら、公開買付者が提供する経営改善策を実施することにより、長期的
には対象者の成長を実現することが可能であると考えました。そこで、対
象者を成長軌道に乗せることが可能であるという考えのもと、成熟企業で
ある同業他社の平均ではなく成長企業のＰＥＲに近い28倍を前提とした１
株当たり70,000円で成宮雄三氏保有の対象者株式を譲受けることとし、本
公開買付けの実施を決定いたしました。
また、本公開買付けの買付価格は、直近の対象者株価水準を上回っている
ため、成宮雄三氏以外の対象者株主からも本公開買付けにご応募頂ける可
能性があるものと判断したことも、買付価格を決定した理由です。なお、
買付価格は平成19年７月９日の終値66,000円、並びに平成19年７月９日ま
での過去６ヶ月間の終値の平均値63,237円（小数点以下四捨五入）、過去
３ヶ月間の終値の平均値61,411円（小数点以下四捨五入）、過去１ヶ月の
終値の平均値64,010円（小数点以下四捨五入）をいずれも上回っており、
それぞれに対するプレミアムは6.06％、10.69％、13.99％、9.36％となり
ます。
公開買付者は、本年初めより対象者の代表取締役社長であり大株主である
成宮雄三氏との間で、対象者の企業価値向上策について検討・協議をして
まいりました。かかる検討・協議の結果として、対象者を再び成長軌道に
乗せるためには、公開買付者が対象者の株式を３分の１以上取得する等、
公開買付者との強固な資本関係の下で経営改善に取組むことが必要である
と認識するに至りました。
公開買付者は、本年５月中旬に成宮雄三氏の保有する対象者株式を譲り受
ける提案を行い、その後、本年５月下旬に成宮雄三氏より、１株当たり
70,000円以上で対象者株式を譲渡する旨の提案を受けました。
提案を受けた１株当たり70,000円は、対象者の平成19年１月期業績から広
く投資家に用いられている株価指標の一つであるＰＥＲで換算すると約28
倍であり、対象者の同業他社ＰＥＲ平均値10～15倍を大きく上回る水準で
す。
公開買付者は、対象者の子供服業界における強固なブランド力等を活かし
ながら、公開買付者が提供する経営改善策を実施することにより、長期的
には対象者の成長を実現することが可能であると考えました。そこで、対
象者を成長軌道に乗せることが可能であるという考えのもと、成熟企業で
ある同業他社の平均ではなく成長企業のＰＥＲに近い28倍を前提とした１
株当たり70,000円で成宮雄三氏保有の対象者株式を譲受けることとし、本
公開買付けの実施を決定いたしました。
算定の経緯
また、本公開買付けの買付価格は、直近の対象者株価水準を上回っている
ため、成宮雄三氏以外の対象者株主からも本公開買付けにご応募頂ける可
能性があるものと判断したことも、買付価格を決定した理由です。
以上のことから公開買付者と成宮雄三氏は、本年６月初旬に、公開買付者
が１株70,000円以上で公開買付けを実施した場合、成宮雄三氏は本公開買
付けに応募する旨の覚書を締結するに至りました。
その後、公開買付者は対象者についての法務及び会計等に関する実態調査
（いわゆるデューディリジェンス）を行い、７月初旬に対象者の株式の３
分の１以上を取得することを目的として、１株70,000円で公開買付けを実
施することを決定しました。なお、取引先様との安定的な関係を構築・維
持する観点から、対象者の上場を維持することも必要であるとの認識か
ら、本公開買付けに上限を設けることといたしました。
公開買付者は、成宮雄三氏に加え、その親族である成宮正雄氏、成宮道雄
氏、成宮房子氏との間で、四氏が保有する41,339株（37.82％）につい
て、本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。
また、対象者は平成19年７月10日開催の取締役会において、本公開買付け
に関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付けに賛同するこ
とを決議いたしました。
公開買付価格の算定の基礎については上述のとおりであり、当該買付価格
の算定には第三者の意見の聴取等は行っておりません。
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(3）【買付予定の株券等の数】
株式に換算した買付予定数及び超過
株式に換算した買付予定数 株式に換算した超過予定数
予定数の合計
36,434（株） 36,415（株） 72,849（株）
（注１）応募株券等の総数が「株式に換算した買付予定数」（36,434株。以下「買付予定数」といいます。）に満たない場合は、
応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数及び超過予定数の合計（72,849株。以下「買
付予定総数」といいます。）を超える場合は、その超える部分の全部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５
項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）公開買付期間中に対象者のストック・オプションに係る新株予約権が行使される可能性があり、当該行使により発行又は
移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。
５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a） 72,849
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b） ―
ｂのうち株券の権利を表示する株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c） ―
届出書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d） ―
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e） ―
ｅのうち株券の権利を表示する株券等預託証券に係る議決権の数（個）(f） ―
届出書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(g） 1
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h） ―
ｈのうち株券の権利を表示する株券等預託証券に係る議決権の数（個）(i） ―
対象者の総株主の議決権の数（平成19年１月31日現在）（個）(j） 109,300
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主の議決権の数に占める割合
66.65
（(a)／(j)）（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
66.65
（(a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100）（％）
（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数(a）」は、本公開買付けにおける買付予定総数72,849株に係る議決権の数です。
（注２）「対象者の総株主の議決権の数(j）」は、対象者の平成19年１月期（第12期）有価証券報告書（平成19年４月27日提出）
記載の総株主の議決権です。
（注３）「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所
有割合」については、小数点以下第３位を四捨五入しています。
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６【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
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７【応募及び契約の解除の方法】
(1）【応募の方法】
① 公開買付代理人
日興コーディアル証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 応募株主等は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、応募株式を表章する株券を添えて、公開買付期
間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において応募して下さい。株券が公開買付代理人（又は
公開買付代理人を通じて株式会社証券保管振替機構（以下「保管振替機構」といいます。））により保管されている場合
は、株券の提出は必要ありません。なお、公開買付代理人以外の証券会社を経由した応募の受付は行われません。
③ 応募株主等は、応募には、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意下さい。また、公開買付代理人に口座
を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類
（注１）をご提出いただく必要があります。
④ 外国の居住者である株主等（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を
通じて応募して下さい。また、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。
⑤ 居住者である個人株主の場合、買付けられた株券に係る売却代金と取得費等との差額は、一般に株式等の譲渡所得等に関
する申告分離課税（注２）の適用対象となります。
（注１）本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設される場合、又は外国人株主が常任代理人等を通じて応募する場合には、次
の本人確認書類が必要になります。
個人…………住民票の写し（６ヶ月以内に作成の原本）、健康保険証の写し、運転免許証の写し等（氏名、住
所、生年月日の全てを確認できるもの）
法人…………① 登記事項証明書、印鑑登録証明書その他官公庁から発行された書類（６ヶ月以内に作成のもの
で、名称と本店所在地の両方を確認できるもの）
② 法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる
者）の住民票の写し（６ヶ月以内に作成の原本）、健康保険証の写し、運転免許証の写し等
（氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの）
外国人株主…常任代理人等に係る上記書類に加えて、常任代理人等との間の委任契約に係る委任状又は契約書
（当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限りま
す。）の写し、並びに常任代理人等が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は
権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
（注２）株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等
は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(2）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う
旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の
末日の15時までに、下記に指定する者に到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
日興コーディアル証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（その他の日興コーディアル証券株式会社国内各営業店）
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(3）【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手
続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
(4）【株券等の保管及び返還を行う証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地】
日興コーディアル証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
８【買付け等に要する資金】
(1）【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(a） 5,099,430,000
金銭以外の対価の種類 －
金銭以外の対価の総額 －
買付手数料（円）(b） 50,000,000
その他（円）(c） 3,000,000
合計（円）(a)＋(b)＋(c) 5,152,430,000
（注１）「買付代金(a）」欄は、買付予定総数（72,849株）全部を取得した場合に要する金額です。
（注２）「買付手数料(b）」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
（注３）「その他(c）」欄は、本公開買付けに関する新聞公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、そ
の見積額です。
（注４）上記金額には、消費税等は含まれておりません。
（注５）その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(2）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額（千円）
－ －
計(a） －
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ － － － －
２ － － － －
計 －
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公開買付届出書
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
－ － － －
－ － － －
計 －
③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ － － － －
２ － － － －
計(b） －
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
ＳＢＩホールディングス株
式会社 買付け等に要する資金に充
総合金融業 5,300,000
東京都港区六本木一丁目６ 当するための借入（注）
番１号
計(c） 5,300,000
（注） 借入の具体的な時期、方法、期間。利率等の詳細については、別途協議の上定めるものとします。公開買付者は、上記金
額の融資の裏付けとして、ＳＢＩホールディングス株式会社から5,300,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の証
明書を取得しております。
④【その他資金調達方法】
内容 金額（千円）
－ －
計(d） －
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
5,300,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
(3）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
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９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10【決済の方法】
(1）【買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地】
日興コーディアル証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
(2）【決済の開始日】
平成19年８月28日（火曜日）
(3）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理
人）の住所宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券に係る売却代金は、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応
募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
(4）【株券等の返還方法】
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等を買付けないこと
となった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日（本公開買付けの撤回等を行った場合
は撤回等を行った日）以後速やかに以下の方法により返還します。
① 応募に際し公開買付代理人に対して株券等が提出された場合は、買付けられなかった株券等を応募株主等（外国人株主の
場合はその常任代理人）に郵送又は交付します。
② 公開買付代理人（又は公開買付代理人を通じて保管振替機構）により保管されている株券等について応募が行われた場合
は、買付けられなかった株券等を応募が行われた時の保管の状態に戻します。
11【その他買付け等の条件及び方法】
(1）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数（36,434株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等
の総数が買付予定総数を超える場合は、その超える部分の全部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府
令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１株未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が
買付予定総数に満たない場合は、買付予定総数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等の中か
ら順次、各応募株主等につき１株の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全
員からこの方法により買付けを行うと買付予定総数を超えることとなる場合には、買付予定総数を上回らない範囲で、当該
応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１株未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が
買付予定総数を超える場合は、買付予定総数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から
順次、各応募株主等につき買付株数を１株減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全
員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定総数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲
で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
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(2）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第２号、第３号イ乃至チ、第５号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公
告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(3）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
対象者が本公開買付期間中に、法27条の６第１項第１号の規定により令13条第１項に定める行為を行なった場合は、府令
第19条に定める基準により買付け等の価格の引下げを行なうことがあります。
引下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公
告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。当該公告が行われ
た日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
(4）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、
前記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはあ
りません。また、保管した応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
(5）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うこと
があります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲
載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
の後直ちに公告を行います。当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行い
ます。
(6）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した
内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開
買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小
範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交
付することにより訂正します。
(7）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により
公表します。
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(8）【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その
他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含む
が、これらに限られない。）を利用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもあり
ません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできませ
ん。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法
によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反
する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公
開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内から
これを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を
問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、
テレックス、電話を含むが、これらに限られない。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の
裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米
国外から与えている場合を除く。）。
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第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
該当事項はありません。
２【会社以外の団体の場合】
(1）【団体の沿革】
年月 事項
平成13年４月 エスビーアイ・キャピタル株式会社設立
平成17年５月 ＳＢＩキャピタル株式会社に商号変更
平成18年９月 ＳＢＩキャピタル株式会社を無限責任組合員としてSBI Value Up Fund１号投資事業有限責任組
合契約を締結
(2）【団体の目的及び事業の内容】
団体の目的
公開買付者は、投資事業有限責任組合法に基づいて設立された投資事業有限責任組合であり、投資先企業の企業価値向
上を通して、組合員の財産を最大化することを目的とします。
事業の内容
公開買付者は、投資先企業の株式等を取得し、内部管理体制の構築から営業体制の強化に至る幅広い分野における経営
指導を行うことによって、投資先企業の企業価値の最大化を目指します。
(3）【団体の出資若しくは寄付又はこれらに類するものの額】
公開買付者の組合員による出資コミットメント金額は23,100,000,000円であり、そのうち本組合契約に基づき本届出書提
出日現在において、11,550,000,000円が出資されております。なお、出資履行金額は、本公開買付けの結果により買付け等
に要する金額に満るまで増額されます。
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(4）【役員の役名、職名、氏名（生年月日）及び職歴】
無限責任組合員 ＳＢＩキャピタルの役員の役名、職名、氏名、生年月日及び職歴は以下のとおりです。
平成19年７月11日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（株）
昭和49年４月 野村證券株式会社入社
平成７年６月 ソフトバンク株式会社常務取締役
平成15年６月 ソフトバンク・インベストメント
株式会社（現ＳＢＩホールディン
グス株式会社）代表取締役執行役
員ＣＥＯ（現任）
平成16年７月 イー・トレード証券株式会社（現
ＳＢＩイー・トレード証券株式会
社）取締役会長（現任）
平成17年８月 イー・コモディティ株式会社（現
ＳＢＩフューチャーズ株式会社）
取締役会長（現任）
代表取締役 執行役員ＣＥＯ 北尾 吉孝 昭和26年１月21日 ―
平成17年９月 ゴメス・コンサルティング株式会
社取締役会長（現任）
平成17年10月 ＳＢＩキャピタル株式会社代表取
締役執行役員ＣＥＯ（現任）
平成18年３月 モーニングスター株式会社取締役
執行役員ＣＥＯ（現任）
平成18年６月 ＳＢＩベリトランス株式会社取締
役執行役員ＣＥＯ
平成18年６月 株式会社かわでん取締役会長（現
任）
平成18年６月 株式会社ゼファー社外取締役（現
任）
昭和54年４月 野村證券株式会社入社
平成５年６月 ノムラ・バンク・ドイツ社長
平成７年６月 ノムラ・バンク・スイスリミテッ
ド社長
平成９年12月 ノムラインターナショナル（香
港）リミテッド社長兼アジア株式
業務部門長
平成12年６月 野村證券株式会社機関投資家営業
部長
平成13年７月 同社エクイティ企画部長
代表取締役 執行役員ＣＯＯ 東 賢太郎 昭和30年２月４日 ―
平成15年４月 同社金融研究所投資調査部長
平成16年５月 みずほ証券株式会社資本市場グル
ープ株式引受本部長
平成18年３月 同社執行役員
平成18年10月 ＳＢＩ証券株式会社代表取締役副
社長
平成19年５月 ＳＢＩキャピタル株式会社代表取
締役執行役員ＣＯＯ（現任）
平成19年６月 ＳＢＩホールディングス株式会社
取締役執行役員（現任）
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（株）
平成４年４月 野村證券株式会社入社
平成12年１月 株式会社光通信キャピタル（現株
式会社エイチ・ティ・シー）入社
平成13年６月 ソフトバンク・インベストメント
株式会社（現ＳＢＩホールディン
グス株式会社）入社
平成14年７月 エスビーアイ・キャピタル株式会
社（現ＳＢＩキャピタル株式会
執行役員ＣＩＯ
取締役 （最高投資 岩本 和広 昭和44年２月12日 社）へ出向 ―
責任者）
平成16年２月 ホメオスタイル株式会社取締役
（現任）
平成17年１月 エスビーアイ・キャピタル株式会
社（現ＳＢＩキャピタル株式会
社）へ転籍
平成18年５月 同社代表取締役執行役員ＣＯＯ
平成19年５月 同社取締役執行役員ＣＩＯ（最高
投資責任者）（現任）
平成12年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニ
ー・インク・ジャパン入社
平成13年11月 マネックス証券株式会社入社
平成15年11月 ゴールドマン・サックス証券会社
執行役員
取締役 重光 孝司 昭和50年12月14日 ―
（現ゴールドマン・サックス証券
経営企画部長
株式会社）入社
平成17年12月 同社ヴァイス・プレジデント
平成19年５月 ＳＢＩキャピタル株式会社取締役
執行役員（現任）
昭和60年４月 大和証券株式会社入社
平成10年６月 ゴールドマン・サックス証券会社
（現ゴールドマン・サックス証券
株式会社）入社
平成12年12月 同社マネージングディレクター
取締役 桐谷 重毅 昭和37年11月18日 ―
（現任）
平成18年６月 アコーディアゴルフ株式会社取締
役（現任）
平成19年５月 ＳＢＩキャピタル株式会社社外取
締役（現任）
昭和37年４月 日本鋼管株式会社（現ＪＦＥホー
ルディングス株式会社）入社
平成３年６月 日本鋳鉄管株式会社取締役
平成９年６月 トーア・スチール株式会社取締役
平成11年４月 日本鋼管株式会社（現ＪＦＥホー
常勤監査役 戸辺 功 昭和13年12月３日 ―
ルディングス株式会社）グループ
会社派遣監査役
平成13年10月 高純度物質研究所監査役
平成18年９月 ＳＢＩキャピタル株式会社監査役
（現任）
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（株）
昭和41年３月 警視庁警察官
平成３年３月 総務庁（青少年対策本部）派遣
平成６年２月 滝野川署副署長
平成８年３月 世田谷少年補導所長
平成10年３月 南千住署長
平成11年２月 犯罪被害者支援官
監査役 金子 益雄 昭和18年５月15日 平成13年９月 中野署長 ―
平成14年10月 ソフトバンク・インベストメント
株式会社（現ＳＢＩホールディン
グス株式会社）業務管理室長（現
任）
平成17年５月 ＳＢＩキャピタル株式会社監査役
（現任）
昭和63年４月 朝日生命保険相互会社入社
平成14年９月 ソフトバンク・インベストメント
株式会社（現ＳＢＩホールディン
グス株式会社）入社
監査役 増井 一朗 昭和39年12月17日 ―
平成18年３月 ＳＢＩキャピタル株式会社監査役
（現任）
平成18年12月 ＳＢＩホールディングス株式会社
経理部ゼネラルマネジャー（現
任）
計 ―
（注１）桐谷重毅は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
（注２）公開買付者は役員を有しませんが、投資事業有限責任組合法第３条第２項に掲げる組合契約を締結しており、その無限責
任組合員であるSBIキャピタルがその運営を行っております。
３【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【届出書提出日現在における株券等の所有状況】
(1）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 1（株） －（株） －（株）
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等預託証券（ ） － － －
合計 1 －
所有株券等の合計数 1 － －
（所有潜在株券等の合計数） （－） － －
(2）【公開買付者による株券等の所有状況】
該当事項はありません。
(3）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 1（株） （株） （株）
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等預託証券（ ） － － －
合計 1 －
所有株券等の合計数 1 － －
（所有潜在株券等の合計数） （－） － －
(4）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
①【特別関係者】
氏名又は名称 ＳＢＩキャピタル株式会社
住所又は所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
職業又は事業の内容 投資業
連絡者 ＳＢＩキャピタル株式会社
連絡場所 東京都港区六本木一丁目６番１号
連絡先
ヴァイス・プレジデント 山本 圭
電話番号 03－6229－1610
公開買付者との関係 公開買付者の無限責任組合員
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②【所有株券等の数】
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 1（株） －（株） －（株）
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等預託証券（ ） － － －
合計 1 － －
所有株券等の合計数 1 － －
（所有潜在株券等の合計数） （－） － －
２【株券等の取引状況】
(1）【届出日前60日間の取引状況】
氏名又は名称 株券等の種類 増加数 減少数 差引
1 1
ＳＢＩキャピタル株式会社 普通株式 －
(1) (1)
（注） 平成19年６月26日付株式譲渡契約書に基づき、成宮雄三氏から相対売買により取得しております。
３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
公開買付者は本公開買付け成立後、その持分の一部をリヴァンプ等へ譲渡すること及び対象者への取締役・執行役員等の派遣
を含む経営改善全般についてリヴァンプと協力して進めることをリヴァンプとの間で協議・検討しております。公開買付者から
リヴァンプ等に対して譲渡する対象者株式は、現時点では対象者の発行済株式総数の6.5％程度を想定しておりますが、公開買付
者からリヴァンプ等への株式譲渡規模は本公開買付けの結果により変動するうえ、当該一連の行為は、現段階において決定され
た事項ではありません。
また、本公開買付け成立後に、対象者に対して派遣する取締役等の人選、人数等につき決定している事項はありません。
本公開買付けにあたり、公開買付者の無限責任組合員であるＳＢＩキャピタルは、対象者の代表取締役社長であり大株主であ
る成宮雄三氏（27,199株。対象者の発行済株式数に対する所有割合24.88％）並びにその親族である成宮正雄氏（5,070株。同割
合4.64％）、成宮道雄氏（5,070株。同割合4.64％）及び成宮房子氏（4,000株。同割合3.66％）との間で、公開買付者が１株に
つき70,000円の買付価格により本公開買付けを行った場合には、各々が保有する対象者株式の全て（合計41,339株。同割合
37.82％）について本公開買付けに応募する旨の合意書を締結しております。
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
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第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
前記「第３ 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況」の「２株検討の取得状況」「(1）届出日
前60日間の取引状況」記載のとおり、公開買付者の無限責任組合員であるＳＢＩキャピタルと対象者の代表取締役社長である成
宮雄三氏の間において、平成19年６月26日付で対象者株式１株が相対売買により、譲渡されております。
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
対象者は、平成19年７月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同することを決議しております。なお、かかる決議
の行われた取締役会には、社外監査役を含む対象者監査役の全てが出席し、いずれの監査役も対象者取締役会が本公開買付けに
賛同することに賛成する旨の意見を述べております。また、対象者の代表取締役社長である成宮雄三氏は、特別利害関係人とし
て上記決議には参加しておりません。
公開買付者とその役員との間で締結した合意は特にありません。但し、前記「第３ 公開買付者及びその特別関係者による株
券等の所有状況及び取引状況」の「当該株券等に関して締結されている重要な契約」記載のとおり、公開買付者の無限責任組合
員であるＳＢＩキャピタルと、対象者の代表取締役社長であり大株主である成宮雄三氏（27,199株。対象者の発行済株式数に対
する所有割合24.88％）が保有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の合意書を締結しております。
なお、対象者の代表取締役社長である成宮雄三氏が、本公開買付けの完了後、公開買付者に資本参加する予定はなく、その
他、公開買付者と対象者の役員との利益が共通であるような事情は存在しません。
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第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】
(1）【損益の状況】
平成17年１月期 平成18年１月期 平成19年１月期
決算年月
（第10期） （第11期） （第12期）
売上高（百万円） 35,790 29,993 26,770
売上原価（百万円） 15,662 13,037 11,795
販売費及び一般管理費（百万円） 16,585 15,507 14,578
営業外収益（百万円） 222 245 226
営業外費用（百万円） 13 35 4
当期純利益（百万円） 2,010 862 275
（注１）売上高には、消費税等は含まれておりません。
（注２）対象者の平成17年１月（第10期）有価証券報告書（平成17年４月28日提出）、平成18年１月期（第11期）有価証券報告書
（平成18年４月28日提出）及び平成19年１月期（第12期）有価証券報告書（平成19年４月27日提出）より引用しました。
(2）【１株当たりの状況】
平成17年１月期 平成18年１月期 平成19年１月期
決算年月
（第10期） （第11期） （第12期）
１株当たり当期純利益（円） 23,271.12 9,456.71 2,567.25
１株当たり配当額（円） 4,600 3,000 3,000
１株当たり純資産額（円） 85,151.51 98,518.31 88,032.20
（注１）平成16年５月15日付で１株につき80株の割合をもって株式分割を行っております。なお、第10期の１株当たり当期純利益
は、期首に株式分割が行われたものとして計算しております。
（注２）対象者の平成17年１月（第10期）有価証券報告書（平成17年４月28日提出）、平成18年１月期（第11期）有価証券報告書
（平成18年４月28日提出）及び平成19年１月期（第12期）有価証券報告書（平成19年４月27日提出）より引用しました。
２【株価の状況】
証券取引所名又は
株式会社ジャスダック証券取引所
証券業協会名
平成19年 平成19年 平成19年 平成19年 平成19年 平成19年 平成19年
月別
１月 ２月 ３月 ４月 ５月 ６月 ７月
最高株価（円） 73,900 64,500 70,400 69,800 63,400 66,000 67,500
最低株価（円） 62,900 56,000 54,300 56,900 55,600 57,800 64,500
（注） 平成19年７月については、平成19年７月10日までの株価です。
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３【株主の状況】
(1）【所有者別の状況】
平成19年１月31日現在
株式の状況
端株の状況
区分 外国法人等
（株）
政府及び地 その他の法
金融機関 証券会社 個人その他 計
方公共団体 人
個人以外 個人
株主数（人） － 9 16 83 11 10 11,840 11,969 －
所有株式数
－ 3,697 591 6,636 4,130 79 94,167 109,300 －
（株）
所有株式数の
－ 3.38 0.54 6.07 3.78 0.07 86.16 100.00 －
割合（％）
（注） 対象者の平成19年１月期（第12期）有価証券報告書（平成19年４月27日提出）より引用しました。
(2）【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
平成19年１月31日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 に対する所有株式
（株）
数の割合（％）
成宮 雄三 東京都世田谷区 27,200 24.89
成宮 一雄 東京都港区 10,989 10.05
成宮 正雄 東京都世田谷区 5,070 4.64
成宮 道雄 東京都世田谷区 5,070 4.64
有限会社ＫＭＲ 東京都港区南麻布4-9-34-304 4,800 4.39
成宮 房子 東京都世田谷区 4,000 3.66
ジェーピー モルガン チェース
バンク 380535（常任代理人 株 5,RUE PLAETIS,L-2338 LUXEMBOURG
1,646 1.51
式会社みずほコーポレート銀行兜 （東京都中央区兜町6-7）
町証券決済業務室）
ゴールドマン・サックス・インタ
ーナショナル（常任代理人 ゴー 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB,U.K
1,314 1.20
ルドマン・サックス証券会社東京 （東京都港区六本木6-10-1）
支店）
日本トラスティ・サービス信託銀
東京都中央区晴海1-8-11 1,107 1.01
行株式会社（信託口）
川崎 尊治 名古屋市天白区 1,100 1.01
計 － 62,296 57.00
（注１）対象者の平成19年１月期（第12期）有価証券報告書（平成19年４月27日提出）より引用しました。
（注２）成宮一雄氏が平成19年６月15日に関東財務局長宛提出した変更報告書によりますと、平成19年６月13日現在、以下のよう
に異動しております。
成宮 一雄氏 960株（株券等保有割合0.88％）
有限会社ＫＭＲ 3,400株（株券等保有割合3.11％）
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②【役員】
平成19年４月27日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名 役名 職名 に対する所有株式
（株）
数の割合（％）
成宮 雄三 代表取締役社長 27,200 24.89
林原 剛 常務取締役 営業統括本部長 －
中村 吉次郎 常務取締役 管理本部長兼経営企画室長 －
佐々木 絹子 取締役 企画室チーフディレクター －
西浦 宣和 取締役 新規事業開発室長 －
青木 日出治 取締役 東京支店長 －
福永 博之 取締役 大阪支店長 －
松下 東海雄 取締役 企画室チーフディレクター －
橋本 光春 常勤監査役 －
戸田 英 監査役 －
小川 賢一 監査役 －
計 － － 27,200 24.89
（注１）常勤監査役 橋本光春、監査役 戸田 英及び監査役 小川賢一は、会社法第２条第16号に定める社外監査役でありま
す。
（注２）対象者の平成19年１月期（第12期）有価証券報告書（平成19年４月27日提出）より引用しました。なお、公開買付者の無
限責任組合員であるＳＢＩキャピタルと対象者の代表取締役社長である成宮雄三氏の間において、平成19年６月26日付で
対象者株式１株が相対売買により、譲渡されており、成宮雄三氏の所有株式数は27,199株になっております。
（注３）発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４【その他】
該当事項はありません。
以 上
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