第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
|
普通株式
|
75,000
|
|
計
|
75,000
|
② 【発行済株式】
|
種類
|
事業年度末現在
発行数(株) (平成23年３月31日) |
提出日現在
発行数(株) (平成23年６月24日) |
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容
|
|
普通株式
|
19,508
|
19,508
|
札幌証券取引所
(アンビシャス) |
単元株制度を採用しておりません。
|
|
計
|
19,508
|
19,508
|
—
|
—
|
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成23年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第１回新株予約権（平成15年６月20日定時株主総会決議に基づく平成16年２月25日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在
（平成23年３月31日） |
提出日の前月末現在
（平成23年５月31日） |
|
新株予約権の数（個）
|
200（注）１
|
同左
|
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数
|
─
|
─
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
同左
|
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）
|
400（注）１
|
同左
|
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）
|
100,000（注）２
|
同左
|
|
新株予約権の行使期間
|
平成16年４月１日から
平成25年６月30日まで |
同左
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
|
発行価格 100,000
資本組入額 50,000 |
同左
|
|
新株予約権の行使の条件
|
（注）３
|
同左
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
（注）３
|
同左
|
|
代用払込みに関する事項
|
─
|
─
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
─
|
─
|
(注) １ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができます。
２ 当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
新規発行または
|
×
|
１株当たり払込金額
|
|
|
既発行株式数＋
|
処分株式数
|
または処分価額
|
|
|
調整後払込価額＝調整前払込価額×
|
時価
|
|||
|
既発行株式数＋新規発行株式数または処分株式数
|
||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額×
|
1
|
|
分割・併合の比率
|
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。
３ 当該新株予約権の行使及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要します。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではありません。
(2) 新株予約権発行時において当社の取締役及び監査役及び顧問及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社の取締役及び監査役及び顧問及び従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではありません。
(3) 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要します。
② 第６回新株予約権（平成18年３月29日臨時株主総会決議に基づく平成18年4月29日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在
（平成23年３月31日） |
提出日の前月末現在
（平成23年５月31日） |
|
新株予約権の数（個）
|
41（注）１
|
同左
|
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数
|
─
|
─
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
同左
|
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）
|
82（注）１
|
同左
|
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）
|
150,000（注）２
|
同左
|
|
新株予約権の行使期間
|
平成18年４月30日から
平成25年６月30日まで |
同左
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
|
発行価格 150,000
資本組入額 75,000 |
同左
|
|
新株予約権の行使の条件
|
（注）３
|
同左
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
（注）３
|
同左
|
|
代用払込みに関する事項
|
─
|
─
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
─
|
─
|
(注) １ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができます。
２ 当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
新規発行または
|
×
|
１株当たり払込金額
|
|
|
既発行株式数＋
|
処分株式数
|
または処分価額
|
|
|
調整後払込価額＝調整前払込価額×
|
時価
|
|||
|
既発行株式数＋新規発行株式数または処分株式数
|
||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額×
|
1
|
|
分割・併合の比率
|
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。
３ 当該新株予約権の行使および譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要します。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではありません。
(2) 新株予約権発行時において当社の取締役および従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社の取締役および従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではありません。
(3) 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要します。
③ 第７回新株予約権（平成23年１月31日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在
（平成23年３月31日） |
提出日の前月末現在
（平成23年５月31日） |
|
新株予約権の数（個）
|
140（注）１
|
同左
|
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数
|
─
|
─
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
同左
|
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）
|
7,000（注）１
|
同左
|
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）
|
6,800（注）２
|
同左
|
|
新株予約権の行使期間
|
平成23年２月15日から
平成25年２月14日まで |
同左
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
|
発行価格 6,800
資本組入額 3,400 |
同左
|
|
新株予約権の行使の条件
|
（注）３
|
同左
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
（注）４
|
同左
|
|
代用払込みに関する事項
|
─
|
─
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
─
|
─
|
(注) １ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができます。
２ 当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
新規発行または
|
×
|
１株当たり払込金額
|
|
|
既発行株式数＋
|
処分株式数
|
または処分価額
|
|
|
調整後払込価額＝調整前払込価額×
|
時価
|
|||
|
既発行株式数＋新規発行株式数または処分株式数
|
||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額×
|
1
|
|
分割・併合の比率
|
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。
３ 当該新株予約権の行使に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2) 本新株予約権の一部行使はできない。
４ 当該新株予約権の譲渡に関する事項は次のとおりであります。
本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要します。
④ 第８回新株予約権（平成23年１月31日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在
（平成23年３月31日） |
提出日の前月末現在
（平成23年５月31日） |
|
新株予約権の数（個）
|
1,500（注）１
|
同左
|
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数
|
─
|
─
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
同左
|
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）
|
1,500（注）１
|
同左
|
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）
|
7,510（注）２
|
同左
|
|
新株予約権の行使期間
|
平成23年２月15日から
平成25年２月14日まで |
同左
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
|
発行価格 7,510
資本組入額 3,755 |
同左
|
|
新株予約権の行使の条件
|
（注）３
|
同左
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
（注）４
|
同左
|
|
代用払込みに関する事項
|
─
|
─
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
─
|
─
|
(注) １ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができます。
２ 当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
新規発行または
|
×
|
１株当たり払込金額
|
|
|
既発行株式数＋
|
処分株式数
|
または処分価額
|
|
|
調整後払込価額＝調整前払込価額×
|
時価
|
|||
|
既発行株式数＋新規発行株式数または処分株式数
|
||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額×
|
1
|
|
分割・併合の比率
|
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。
３ 当該新株予約権の行使に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社の平成24年３月期第１四半期から平成25年３月期第２四半期までの各四半期会計期間における営業利益が、一度でも1,000万円を超過した場合に初めて本新株予約権を行使することができる。なお、各四半期会計期間の営業利益は、下記a)乃至d)の算式によって計算される。
a)第１四半期会計期間の営業利益
金融商品取引法の規定に基づき提出した第１四半期会計期間に係る四半期報告書に記載された四半期損益計算書における営業利益
b)第２四半期会計期間の営業利益
金融商品取引法の規定に基づき提出した第２四半期会計期間に係る四半期報告書に記載された四半期損益計算書における第２四半期累計会計期間の営業利益から直前の第1四半期会計期間の営業利益を控除した額
c)第３四半期会計期間の営業利益
金融商品取引法の規定に基づき提出した第３四半期会計期間に係る四半期報告書に記載された四半期損益計算書における第３四半期累計会計期間の営業利益から直前の第２四半期会計期間に係る四半期報告書に記載された四半期損益計算書における第２四半期累計会計期間の営業利益を控除した額
d)第４四半期会計期間の営業利益
金融商品取引法の規定に基づき提出した有価証券報告書に記載された損益計算書の営業利益から直前の第３四半期会計期間に係る四半期報告書に記載された四半期損益計算書における第３四半期累計会計期間の営業利益を控除した額
(2) 新株予約権発行時において当社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社の役員及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該行使時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権の一部行使はできない。
３ 当該新株予約権の譲渡に関する事項は次のとおりであります。
本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要します。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日
|
発行済株式
総数増減数 （株） |
発行済株式
総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金
増減額 （千円） |
資本準備金
残高 （千円） |
|
平成18年８月18日
（注）１ |
1,000
|
5,606
|
232,050
|
453,650
|
232,050
|
243,050
|
|
平成18年４月１日〜
平成19年３月31日
（注）２
|
382
|
5,988
|
25,800
|
479,450
|
14,760
|
257,810
|
|
平成19年10月17日
（注）３ |
3,800
|
9,788
|
61,940
|
541,390
|
61,940
|
319,750
|
|
平成21年３月31日
（注）４ |
-
|
9,788
|
△191,390
|
350,000
|
△319,750
|
-
|
|
平成21年４月１日
（注）５ |
9,720
|
19,508
|
-
|
350,000
|
-
|
-
|
|
平成22年４月９日
（注）６ |
-
|
19,508
|
△250,000
|
100,000
|
-
|
-
|
(注) １ 有償一般募集(ブックビルディング方式)によるものであります。
発行価格 ： 510,000円
引受価額 ： 464,100円
発行価額 ： 382,500円
資本組入額： 191,250円
２ 新株予約権の行使による増加であります。
３ 発行価格32,600円（資本組入額16,300円）で3,800株の第三者割当増資をしたことによる増加であります。
割当先は、ＳＥホールディングス・アンド・インキュベーションズ㈱であります。
４ 平成21年３月27日開催の臨時株主総会決議により、平成21年３月31日付で資本金減少、資本準備金減少を行ったものであります。
５ ㈱モバイル・アフィリエイトとの平成21年４月１日合併の効力発生をもって、同社株式１株に対し当社の株式１株の割合にて新株式9,720株を割当交付したことによる増加であります。
６ 平成22年４月９日開催の臨時株主総会決議により、平成22年４月９日付で資本金減少を行ったものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成23年３月31日現在
|
区分
|
株式の状況
|
|||||||
|
政府及び地
方公共団体 |
金融機関
|
金融商品
取引業者 |
その他の法人
|
外国法人等
|
個人その他
|
計
|
||
|
個人以外
|
個人
|
|||||||
|
株主数(人)
|
-
|
1
|
4
|
25
|
-
|
1
|
508
|
539
|
|
所有株式数
(株) |
-
|
1
|
392
|
3,231
|
-
|
8
|
15,876
|
19,508
|
|
所有株式数の
割合(％) |
-
|
0.01
|
2.01
|
16.56
|
-
|
0.04
|
81.38
|
100.0
|
(注) 自己株式10,369株は、「個人その他」に含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成23年３月31日現在
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(株) |
発行済株式
総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
中岡 元志
|
東京都世田谷区
|
1,080
|
5.53
|
|
マイルストーン・キャピタル・マネジメント㈱
|
東京都港区赤坂２−17−22
|
994
|
5.09
|
|
間瀬場 敦
|
兵庫県神戸市東灘区
|
606
|
3.10
|
|
西澤 岳志
|
東京都渋谷区
|
559
|
2.86
|
|
斉藤 毅
|
神奈川県川崎市中原区
|
528
|
2.70
|
|
デジタル・アドバタイジング・
コンソーシアム㈱ |
東京都渋谷区恵比寿４−20−３
|
400
|
2.05
|
|
投資事業組合オリックス10号
|
東京都港区浜松町２−４−１
|
320
|
1.64
|
|
栗巣 眞和
|
奈良県北葛城郡広陵町
|
278
|
1.42
|
|
㈱ＳＢＩ証券
|
東京都港区六本木１−６−１
|
264
|
1.35
|
|
㈱サイバーエージェント
|
東京都渋谷区道玄坂１−１４−６
|
240
|
1.23
|
|
岩田 利彦
|
東京都中央区
|
240
|
1.23
|
|
㈱Ｄｏｎｕｔｓ
|
東京都新宿区高田馬場２−７−１１
|
240
|
1.23
|
|
計
|
—
|
5,749
|
29.47
|
(注)１ 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２ 前事業年度末現在主要株主であったＳＥホールディングス・アンド・インキュベーションズ㈱は当事業年度末では主要株主ではなくなり、中岡元志、マイルストーン・キャピタル・マネジメント㈱が新たに主要株主となりました。
３ 上記のほか当社所有の自己株式10,369株(53.15%)があります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成23年３月31日現在
|
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
|
無議決権株式
|
−
|
−
|
−
|
|
議決権制限株式（自己株式等）
|
−
|
−
|
−
|
|
議決権制限株式（その他）
|
−
|
−
|
−
|
|
完全議決権株式（自己株式等）
|
（自己所有株式）
普通株式10,369
|
−
|
−
|
|
完全議決権株式（その他）
|
普通株式
9,139
|
9,139
|
−
|
|
単元未満株式
|
−
|
−
|
−
|
|
発行済株式総数
|
19,508
|
−
|
−
|
|
総株主の議決権
|
−
|
9,139
|
−
|
② 【自己株式等】
平成23年３月31日現在
|
所有者の氏名
又は名称 |
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数 (株) |
他人名義
所有株式数 (株) |
所有株式数
の合計 (株) |
発行済株式総数に
対する所有株式数 の割合(％) |
|
（自己所有株式）
アキナジスタ 株式会社 |
東京都千代田区九段南３−８−11
|
10,369
|
−
|
10,369
|
53.15
|
|
計
|
−
|
10,369
|
−
|
10,369
|
53.15
|
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権であります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
① 平成15年６月20日定時株主総会決議
|
決議年月日
|
平成15年６月20日
|
|
付与対象者の区分及び人数
|
当社取締役４名、当社従業員７名
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
|
|
株式の数
|
同上
|
|
新株予約権の行使時の払込金額
|
同上
|
|
新株予約権の行使期間
|
同上
|
|
新株予約権の行使の条件
|
同上
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
同上
|
|
代用払込みに関する事項
|
─
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
─
|
② 平成18年３月29日臨時株主総会決議
|
決議年月日
|
平成18年３月29日
|
|
付与対象者の区分及び人数
|
当社取締役５名、当社従業員７名、外部協力者13名
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
|
|
株式の数
|
同上
|
|
新株予約権の行使時の払込金額
|
同上
|
|
新株予約権の行使期間
|
同上
|
|
新株予約権の行使の条件
|
同上
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
同上
|
|
代用払込みに関する事項
|
─
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
─
|
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(千円)
|
|
取締役会(平成22年４月９日)での決議状況
(取得期間平成22年４月12日〜平成22年５月31日) |
12,000
|
84,000
|
|
当事業年度前における取得自己株式
|
-
|
-
|
|
当事業年度における取得自己株式
|
10,865
|
76,055
|
|
残存決議株式の総数及び価額の総額
|
1,135
|
7,945
|
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）
|
9.5
|
9.5
|
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式
|
-
|
-
|
|
提出日現在の未行使割合（％）
|
9.5
|
9.5
|
(注) 当事業年度における取得自己株式は、公開買付により取得したものであり、その概要は次のとおりであります。
公開買付けの期間 ： 平成22年４月12日から平成22年５月13日まで
買付けの価格 ： １株につき7,000円
応募株式数 ： 10,865株
取得株式数 ： 10,865株
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
||
|
株式数（株）
|
処分価額の総額
（千円） |
株式数（株）
|
処分価額の総額
（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
|
1,200
|
10,093
|
-
|
-
|
|
その他
（ − ） |
-
|
-
|
-
|
-
|
|
保有自己株式数
|
10,369
|
—
|
10,369
|
—
|
(注) 当期間における保有自己株式には平成23年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式買取請求により取得した株式は含まれていません。
３ 【配当政策】
当社では、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を勘案のうえ、経営成績に応じた株主の皆様への利益還元を行なうことを基本方針としております。しかしながら継続した損失を計上しているため、配当を実施したことはありません。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、利益剰余金がマイナスのため、誠に不本意ではありますが、無配としております。今後につきましては、利益を積み重ねることにより減少した内部留保の回復に努力し、一刻も早い配当実施に向け尽力してまいります。
なお当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
また当社は、法令の定めにより必要な場合を除く自己株式の取得について、配当と同様に株主の皆様への利益還元の手段の一つであると認識しております。自己株式の取得にあたっては、市場動向等を考慮し配当との利益還元効果の比較を行い実施を検討していく方針であります。しかしながら、当社は平成22年５月にＳＥホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社及び同社グループから独立するために自己株式の公開買付けを行い、これにより自己株式の取得を行っております。それにより多額の資金を使用したこと、及び今後の成長のための投資を必要とすることから、法令の定めにより必要な場合を除き、当面新たな自己株式の取得は行わない予定であります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次
|
第７期
|
第８期
|
第９期
|
第10期
|
第11期
|
|
決算年月
|
平成19年３月
|
平成20年３月
|
平成21年３月
|
平成22年３月
|
平成23年３月
|
|
最高(円)
|
550,000
|
95,000
|
46,300
|
26,400
|
11,900
|
|
最低(円)
|
86,000
|
21,700
|
25,400
|
7,300
|
5,310
|
(注) 最高・最低株価は、札幌証券取引所市場アンビシャスにおけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別
|
平成22年10月
|
11月
|
12月
|
平成23年１月
|
２月
|
３月
|
|
最高(円)
|
9,300
|
9,350
|
8,350
|
8,560
|
8,780
|
9,060
|
|
最低(円)
|
5,310
|
7,000
|
7,010
|
7,210
|
7,580
|
5,860
|
(注) 最高・最低株価は、札幌証券取引所市場アンビシャスにおけるものであります。
５ 【役員の状況】
|
役名
|
職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
（株） |
|
|
代表取締役
社長 |
−
|
大林 浩
|
昭和48年７月４日生
|
平成11年４月
|
和光証券株式会社
(現みずほ証券株式会社）入社 |
(注)3
|
31
|
|
平成17年８月
|
株式会社モバイル・アフィリエイト入社 取締役就任
|
||||||
|
平成17年10月
|
同社代表取締役社長就任
|
||||||
|
平成21年４月
|
当社代表取締役社長就任（現任）
|
||||||
|
取締役
|
アドネットワーク事業部長
|
桐生 直裕
|
昭和54年９月17日生
|
平成14年12月
|
ＩＶＳテレビ制作株式会社入社
|
(注)3
|
21
|
|
平成18年７月
|
株式会社モバイル・アフィリエイト入社
|
||||||
|
平成20年７月
|
同社広告代理事業部長就任
|
||||||
|
平成21年１月
|
同社執行役員就任
|
||||||
|
平成21年４月
|
当社執行役員広告代理事業部長就任
|
||||||
|
平成22年４月
|
当社取締役インターネット広告事業部長就任
|
||||||
|
平成23年４月
|
当社取締役アドネットワーク事業部長就任（現任)
|
||||||
|
取締役
|
−
|
大﨑 隆
|
昭和44年２月14日生
|
平成６年４月
|
株式会社東芝入社
|
(注)3
|
20
|
|
平成11年３月
|
萩原税理士事務所入所
|
||||||
|
平成18年３月
|
株式会社モバイル・アフィリエイト入社
|
||||||
|
平成19年３月
|
同社取締役経営管理部長就任
|
||||||
|
平成21年８月
|
株式会社アール・エイジ入社
|
||||||
|
平成23年６月
|
当社取締役就任（現任）
|
||||||
|
取締役
|
−
|
堀内 知之
|
昭和52年10月21日生
|
平成14年４月
|
新光証券株式会社(現みずほ証券株式会社）入社
|
(注)3
|
100
|
|
平成17年10月
|
株式会社モバイル・アフィリエイト入社
|
||||||
|
平成18年12月
|
同社取締役兼アフィリエイト事業部長就任
|
||||||
|
平成21年４月
|
当社取締役（現任）広告代理事業担当兼アフィリエイト事業部長就任
|
||||||
|
取締役
|
−
|
冨田 賢
|
昭和48年10月13日生
|
平成９年４月
|
ブラウン・ブラザーズ・ハリマン・アンド・カンパニー入社
|
(注)3
|
-
|
|
平成11年２月
|
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社入社
|
||||||
|
平成15年４月
|
大阪市立大学大学院専任講師就任
|
||||||
|
平成17年９月
|
住友信託銀行株式会社入社
|
||||||
|
平成20年５月
|
株式会社ティーコネクション・ホールディングス 代表取締役社長就任（現任）
|
||||||
|
平成21年３月
|
エウレカコンピューター株式会社取締役就任（現任）
|
||||||
|
平成23年６月
|
当社取締役就任（現任）
|
||||||
|
役名
|
職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
（株） |
|
|
常勤監査役
|
−
|
森 俊昭
|
昭和13年4月24日生
|
昭和37年４月
|
東京芝浦電気株式会社（現株式会社東芝）入社
|
(注)4
|
5
|
|
平成10年２月
|
タイムワーナーエンターテイメントジャパン株式会社(現ワーナーエンターテイメントジャパン株式会社）常勤監査役就任
|
||||||
|
平成10年６月
|
株式会社タイタスコミュニケーションズ（現株式会社ジュピターテレコム）常勤監査役就任
|
||||||
|
平成13年６月
|
株式会社ミスミ常勤監査役就任
|
||||||
|
平成18年３月
|
株式会社モバイル・アフィリエイト常勤監査役就任
|
||||||
|
平成21年４月
|
当社常勤監査役就任（現任)
|
||||||
|
監査役
|
−
|
山田 倬三
|
昭和15年１月15日生
|
昭和38年４月
|
株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行
|
(注)5
|
−
|
|
平成４年６月
|
同行取締役就任
|
||||||
|
平成７年７月
|
大同生命保険相互会社（現、大同生命保険株式会社）常務取締役就任
|
||||||
|
平成12年７月
|
同社常任監査役就任
|
||||||
|
平成16年４月
|
同社特定顧問就任
|
||||||
|
|
株式会社大同マネジメントサービス監査役就任
|
||||||
|
平成19年３月
|
株式会社モバイル・アフィリエイト監査役就任
|
||||||
|
平成22年６月
|
当社監査役就任（現任)
|
||||||
|
監査役
|
-
|
金田一 喜代美
|
昭和37年11月20日生
|
昭和63年９月
|
監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ）入社
|
(注)6
|
−
|
|
平成２年９月
|
石井公認会計士事務所入社
|
||||||
|
平成13年10月
|
ウインテスト株式会社監査役就任（現任)
|
||||||
|
平成20年６月
|
株式会社平安レイサービス監査役就任（現任)
|
||||||
|
平成23年６月
|
当社監査役就任（現任)
|
||||||
|
計
|
177
|
||||||
(注) １ 取締役冨田賢氏は会社法第２条第16号に定める社外取締役であります。
２ 監査役森俊昭氏、山田倬三氏、金田一喜代美氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 任期は平成23年６月24日就任後、２年以内の最終の決算期に関する定時総会の終結の時までであります。
４ 任期は平成21年６月17日就任後、４年以内の最終の決算期に関する定時総会の終結の時までであります。
５ 任期は平成22年６月17日就任後、３年以内の最終の決算期に関する定時総会の終結の時までであります。
６ 任期は平成23年６月24日就任後、１年以内の最終の決算期に関する定時総会の終結の時までであります。
７ 当社は、法令又は定款に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
（株） |
|
|
横山 通
|
昭和23年８月13日生
|
昭和46年４月
|
東京芝浦電気株式会社（現株式会社東芝）入社
|
(注)
|
-
|
|
平成15年６月
|
東芝ソシオシステムズ株式会社取締役経理部長就任
|
||||
|
平成17年６月
|
東芝ファイナンス株式会社常勤監査役就任
|
||||
|
平成20年６月
|
同社顧問就任
|
||||
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、代表取締役社長から監査機能を独立させ実効的な監査を行う観点から、監査役制度を採用しており、取締役会が業務執行の決定と取締役の職務執行の監督を行うとともに、監査役も独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、平成19年5月31日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針を決議いたしました。当該基本方針に従い、内部統制システムを次のとおり整備しております。
ⅰ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a)企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本方針を明確にするため、全役職員を対象とした行動指針として社員倫理規程を定めております。
b)コンプライアンス規程を定め、内部統制を推進する組織を設置するとともに、リスク管理体制とコンプライアンス体制を構築し、適切な運用を行っております。
c)法令・諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的として、内部通報規程に基づき社内報告体制として、内部通報システムを整備しております。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行っております。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a)リスク管理を統括する部門を経営管理部とし、リスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行っております。
b)各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスク管理を統括する部門へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図っております。
ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して慎重に的確な意思決定を行っております。
b)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織役職規程、業務分掌規程及び決定権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細を規定し、それらを遵守した運用を行っております。
ⅴ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び取締役からの独立性に関する事項
監査役の業務補助のため必要に応じて、監査役スタッフを置くこととし、人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役の事前の同意を得て実施することとしております。
ⅵ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
a)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべきものと定めた事実が生じたときは、監査役に報告することとしております。また、前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めて、損害の発生を未然に防ぐよう努めております。
b)監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議その他の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めており、また、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、意思の疎通を図ることにより実効性のある監査に役立てております。
c)内部通報規程に基づき、法令違反その他のコンプライアンス上の問題点について監査役への適切な報告体制を確保しております。
ハ 社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約の締結の状況
当社は、当事業年度末現在、定款の定め及び会社法第427条第１項に基づき、社外監査役森俊昭氏及び山田倬三氏との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000千円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
なお平成23年６月24日の定時株主総会終結の時をもって監査役高木秀明氏が辞任し、新たに社外取締役冨田賢氏及び社外監査役金田一喜代美氏が就任しております。これにより提出日現在では社外取締役冨田賢氏、社外監査役森俊昭氏及び山田倬三氏及び金田一喜代美氏との間において、定款の定め及び会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役は3,000千円、社外監査役は2,000千円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査
当社では、監査役３名（うち１名は常勤監査役）で監査役会を構成しております。
各監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき監査を実施しております。具体的には取締役会をはじめ他の重要な会議において、監査役が常時出席し意見陳述を行うなど取締役の業務執行を常に監視できる体制を整えております。なお当事業年度末においては森俊昭氏及び高木秀明氏両氏が、提出日現在において森俊昭氏及び金田一喜代美氏両氏が財務及び会計に関する知見を相当程度有する監査役であります。
また社内監査制度として、内部監査室を設置しております。内部監査担当者（１名）は、代表取締役社長により直接任命され、監査の結果を代表取締役社長に対し直接報告しております。
内部監査室・監査役会・監査法人は、適時情報交換、連携により、適切な三様監査を執り行っております。また監査機能の強化を図るために、監査役会は内部監査人や監査法人との連携によって、コーポレートガバナンスの充実に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、また社外監査役は３名であります。
社外取締役及び社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
当社の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的又は企業経営に関する知見に基づき、客観的かつ適切な監督、監視といった期待される機能及び役割を十二分に果たしており、特に当社においては常勤監査役が社外監査役であることから、高い独立性に基づき常時監査を行っており、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
また各監査役は会計監査人及び内部監査担当と随時、直接又は間接に情報交換を実施しており、相互の連携が図られております。また、社外取締役及び社外監査役と内部統制担当は、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分
|
報酬等の総額
(千円) |
報酬等の種類別の総額(千円)
|
対象となる
役員の員数 (名) |
|||
|
基本報酬
|
ストック
オプション |
賞与
|
退職慰労金
|
|||
|
取締役
(社外取締役を除く。) |
17,410
|
17,410
|
-
|
-
|
-
|
4
|
|
監査役
(社外監査役を除く。) |
600
|
600
|
-
|
-
|
-
|
1
|
|
社外役員
|
5,400
|
5,400
|
-
|
-
|
-
|
3
|
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
|
総額(千円)
|
対象となる役員の
員数(名) |
内容
|
|
7,040
|
2
|
事業部長又は部長としての職務に対する給与であります。
|
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役員報酬等の総額は株主総会において決議しており、その上で個々の取締役の報酬については、総会決定の枠内で、他社の状況、従業員給与とのバランス、職責、在任年数、貢献度、勤務日数、会社業績等を勘案し取締役会で討議決定しており、監査役の報酬等は総会決定の枠内で監査役会において、取締役報酬とのバランス、在任年数、勤務日数、会社業績等を勘案し全会一致の決議で決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
村山憲二(新日本有限責任監査法人)
窪寺 信(新日本有限責任監査法人)
(注) 継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。
ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 １名
その他 ３名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行と株主への利益還元を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって、同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当ができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役等の損害賠償責任の一部免除
当社は、取締役、監査役及び会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任に関し、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分
|
前事業年度
|
当事業年度
|
||
|
監査証明業務に
基づく報酬(千円) |
非監査業務に
基づく報酬(千円) |
監査証明業務に
基づく報酬(千円) |
非監査業務に
基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社
|
20,000
|
-
|
14,000
|
-
|
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の規模、業務の特性及び監査日数等を勘案した上で決定しております。