オリンパス 「無謀M＆A」巨額損失の怪
零細企業3社の買収に700億円も投じて減損処理。連結自己資本が吹っ飛びかねない菊川体制の仮面を剥ぐ。
2011年8月号 COVER STORY ［企業スキャン］
強引なM＆Aが裏目に出たオリンパスの菊川剛会長
Jiji Press
株主に説明できないM＆A（企業の合併・買収）を繰り返して巨額の損失を計上したにもかかわらず、ほっかむりを決め込み、高額の報酬をふんだくっている経営者にとって、シャンシャンで株主総会を乗り切った心中はどんなものだろう。
6月29日、東京・西新宿の京王プラザホテル南館で精密機器大手オリンパスの株主総会が開かれた。菊川剛会長（70）ら経営陣首脳は内心ハラハラしていたのではないか。
その5日前、本誌が5項目の詳細な質問状を送ったからだ。広報部から総会直前に電話で「M＆Aについて必要な情報開示はしている。それ以上、申し上げることはない」という木で鼻をくくったような回答が届いた。その裏では株主質問が出たらどうするかと、想定問答集づくりに大わらわだったはずだ。が、議事進行はすんなり進み、会社提案の1～6号議案は無事可決された。
胸を撫で下ろすのはまだ早い。本誌はやらせ総会など目じゃない。調査報道のトドメはこれからだ。
「ココロとカラダ、にんげんのぜんぶ」――オリンパスがテレビCMなどで使うキャッチフレーズだ。人の感性を刺激するカメラ事業と、健康を預かる医療機器事業の二本柱を誇る。老舗のカメラメーカーとして名が通っているだけでなく、医療用の内視鏡では世界シェアの7割を占めるトップメーカーでもある。近年は内視鏡が稼ぎ頭となり、これだけで年間1千億円近いキャッシュフローを生み出すまでに育った。
それだけの収益力を持ちながら、財務体質は悪化が続いている。株主にも内緒の無理なM＆Aが災いして損失が膨らみ、自己資本が大きく目減りしているためだ。
ひた隠しの3社巨額買収
不可解と言えばこれほど不可解な話もあるまい。本業とは縁遠い小さなベンチャー企業を08年3月期に3社まとめて700億円近くで買って子会社化し、翌年にはほぼその全額をこっそり減損処理している。
オリンパスが買収したのは、医療関連の産業廃棄物処理を手がけるアルティス（東京都港区）、電子レンジ用容器を企画・販売するNEWS CHEF（同）、化粧品や健康食品を通信販売するヒューマラボ（同）の3社（9ページの図参照）で、いずれも非上場企業である。
これだけ高額な買い物にもかかわらず、なぜかオリンパスの有価証券報告書にはこれらの社名はほとんど記載されておらず、業績動向も一切公表されていない。オリンパスがひた隠しに隠す“恥部”なのだ。
本誌が調べたところでは、オリンパスと関係の深い経営コンサルタント会社が05年ごろに休眠会社を業態転換させて活動を再開させたり、新規に立ち上げたりして、08年にオリンパスに売却したもの。業績や資産、履歴などいずれも見どころのない零細企業3社の買収に、なぜそれぞれ200億円以上も出したのか。
3社の買収時の売上高はいずれも2億円に満たなかった。3社の発行済み株式数や類似業種のPER（株価収益率）、買収金額などから逆算すると、買収から4～5年後には売上規模が数十倍から百数十倍に急成長することを前提として、巨額の買収価格を決めたことになる。素人目にも極めて不自然な利益計画であり、まともな投資とは言えまい。
これら3社は買収後どうなったか。決算公告などによれば、3社とも赤字続きでとうに債務超過に陥っている。オリンパスから実行された融資も焦げ付き、それだけでも数十億円規模に達している。オリンパスの事業分野の中で3社が属すのは「その他事業部門」。ここ数年の営業赤字垂れ流しのほとんどはこれら3社によるものだ。取締役会での買収判断がいかに杜撰だったかが窺える。
しかもその損失処理の詳細についても、オリンパスは口をつぐむ。本誌の質問状には「必要な情報開示はしている」と答えたが、笑わせちゃいけない。この3社については一切情報開示しておらず、株主の多くはこうした事実を知らない。3社の株式を買い増して子会社化するにあたり、どこの誰から株を買い取ったのかも含めて、意思決定の場で吟味した痕跡はないのである。
M＆A関連の法律に詳しい学者によれば「買収の判断が明らかにいい加減なものであるなら、取締役は善管（善意の管理者）注意義務違反で株主代表訴訟の対象になりうる」という。背任に該当する可能性さえあるとも指摘する。監査役も会計監査と業務監査の責任を十分に果たしたと言えるかどうか。監査法人（あずさと新日本）の責任も重かろう。
ある市場関係者は「これだけ大きな金額を動かして失敗していながら、なぜこれまで明るみに出ずに済んだのか」といぶかしむ。株式市場が気づかなかったのには、オリンパスの隠蔽体質も関わっている。東京証券取引所が定めた開示基準では、上場企業がM＆Aを実施した場合、買収される企業が小さく、買収する側の収益や純資産規模に占める割合が小さければ、情報開示の対象外となる。オリンパスはそうした基準の網の目をかいくぐって買収をこっそり行い、巨額の損失計上を迫られたのだ。
08年9月のリーマン・ショックがオリンパス経営陣に幸いした。日本企業の多くが大幅な業績悪化に見舞われ、自己資本の半分が消し飛んだ例が珍しくなく、オリンパスの損失計上は目立たなかったのだ。
英社2700億円買収の怪
キヤノン、ソニーなどがしのぎを削るデジカメ分野でオリンパスは7位。今後はペンタックスを買収するリコーが後から猛追してくる。デジカメで下位に甘んじている焦りから、無謀なM＆Aに走ったのか。やはり08年2月に買収した英国の医療機器メーカー、ジャイラスもそうだ。
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