５【役員の状況】

役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （千株）
代表取締役	社　長	大島　健伸	昭和23年２月26日生	昭和45年４月　三井物産株式会社入社 昭和53年12月　当社設立　代表取締役社長（現任） 昭和56年６月　株式会社ケン・エンタープライズ取締役（現任） 平成17年９月　株式会社Ｔ・ＺＯＮＥホールディングス取締役会長（現任） 平成18年７月　株式会社ＫＥホールディングス代表取締役（現任） 平成19年10月　マルマン株式会社取締役会長（現任）	注２	—
取締役	専務執行役員	菊池　　渡	昭和32年６月15日生	昭和55年４月　ウェラジャパン株式会社入社 昭和57年６月　当社入社 昭和63年６月　当社取締役 平成元年９月　取締役退任 平成２年６月　ホーミング株式会社入社 平成７年４月　株式会社ジャパンエイブルオフィス（現株式会社フルハウス）代表取締役社長（現任） 平成10年４月　当社常勤監査役 平成13年10月　当社取締役（現任） 平成13年10月　企画業務部長 平成16年２月　経営企画部長 平成17年11月　取締役兼専務執行役員経営管理本部長 平成18年７月　株式会社ＫＥホールディングス取締役（現任）	注２	—
取締役	常務執行役員	平田　真一郎	昭和48年３月10日生	平成８年４月　当社入社 平成17年１月　東京営業部長 平成17年７月　執行役員横浜支社長 平成17年８月　執行役員福岡支社長 平成18年10月　取締役（現任） 平成19年１月　常務執行役員業務本部長 （現任）	注２	—
取締役		金子　嘉徳	和49年11月３日生	平成10年８月　アルテック株式会社入社 平成11年２月　株式会社デアゴスティーニ・ ジャパン入社 平成15年９月　中央大学大学院国際会計研究科 (ＭＢＡコース)卒業 平成15年11月　株式会社ボスアンドアイ入社 平成16年10月　株式会社ボスアンドアイ取締役 平成17年10月　株式会社ケン・エンタープライ ズ取締役 (現任) 平成17年３月　株式会社Ｔ・ＺＯＮＥキャピタ ル監査役 平成18年６月　マルマン株式会社執行役員経営 管理部長 平成19年８月　株式会社Ｔ・ＺＯＮＥキャピタ ル取締役（現任） 平成19年10月　当社取締役(現任)	注２	—
取締役		後藤　信義	昭和41年９月６日生	平成３年４月　山一證券株式会社入社 平成10年４月　当社入社 平成17年11月　執行役員財務部長 平成18年10月　Ｔ・ＺＯＮＥ証券株式会社 代表取締役 平成19年10月　当社取締役（現任)	注２	—

 

役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （千株）
取締役		荻野　成一	昭和45年８月１日生	平成６年４月　株式会社武富士入社 平成10年９月　当社入社 平成17年12月　株式会社ジャスティス債権回収 代表取締役副社長 平成18年２月　株式会社ジャスティス債権回収 代表取締役社長（現任） 平成18年７月　当社執行役員 平成19年10月　当社取締役(現任)	注２	—
取締役		佐久間　涼	昭和42年４月23日生	平成２年４月　山一證券株式会社入社 平成８年５月　株式会社日本情報システム入社 平成８年５月　当社入社 平成12年11月　水戸支店支店長兼支配人 平成13年７月　横浜支店支店長兼支配人 平成14年11月　当社執行役員南関東統括部長 平成15年10月　当社取締役東京支社長 平成16年６月　不動産部長 平成17年８月　株式会社マイダス・アプレイザー アンドギャランティー（現 株式 会社ＭＡＧ）代表取締役（現任） 平成18年３月　取締役退任 平成19年10月　当社取締役(現任)	注２	—
取締役		竹下　俊弘	昭和47年12月31日生	平成８年４月　当社入社 平成17年10月　株式会社ジャスティス債権回収 　　　　　　　転籍 平成19年７月　当社経理部副部長 平成19年10月　当社取締役(現任)	注２	—
常勤監査役		大村　安孝	昭和47年3月9日生	平成９年４月　あぽろ法律事務所入所 平成18年４月　かつま法律事務所入所 平成19年１月　当社顧問 平成19年10月　当社常勤監査役（現任）	注５	—
監査役		三井　哲夫	昭和６年10月２日生	昭和28年４月　司法修習生（第７期） 昭和30年４月　東京地方裁判所判事補任官 昭和58年４月　筑波大学社会科学系教授 平成８年８月　創価大学法学部教授 平成10年４月　創価大学法学研究科長（現任） 平成13年10月　当社監査役（現任）	注３	—
監査役		谷郶　龍二	昭和９年３月10日生	昭和28年４月　熊本国税局総務部入局 平成３年６月　熊本国税局長 平成４年９月　中央合同事務所開設　代表責任者（現任） 平成９年４月　当社監査役（現任）	注３	—
監査役		堀之内建二	昭和17年12月２日生	昭和36年４月　熊本国税局入局 平成12年７月　日本橋税務署長 平成13年８月　税理士登録　堀之内税理士事務所開設（現任） 平成15年８月　当社顧問 平成17年10月　当社監査役（現任）	注４	—

役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （千株）
監査役		野呂　忠幸	昭和18年４月６日生	昭和37年４月　大蔵省関東財務局入局 平成５年７月　関東財務局理財部金融第３課長 （貸金業）就任 平成７年７月　関東財務局理財部金融第１課長 （有価証券）就任 平成８年７月　新潟財務事務所長 平成９年７月　ぶぎん総合リース株式会社顧問 平成11年７月　株式会社武蔵野銀行検査部長 平成12年６月　同行取締役 平成13年６月　同行常勤監査役 平成16年６月　むさしのカード株式会社顧問 平成17年６月　同社退職 平成19年10月　当社監査役（現任）	注５	—

　（注）１．監査役三井哲夫、谷郶龍二、堀之内建二、野呂忠幸の４名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２．平成19年10月26日開催の定時株主総会から２年であります。

３．平成18年10月27日開催の定時株主総会から４年であります。

４．平成17年10月28日開催の定時株主総会から４年であります。

５．平成19年10月26日開催の定時株主総会から４年であります。

 

６【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は企業価値を継続的に増大させていくという経営の基本方針を実現するために、コンプライアンス（法令遵守）の徹底、企業経営の透明性の確保、迅速・的確な経営判断の実行に努めております。

 

(1）会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況等

①　会社の機関の基本説明

　取締役会は、原則月１回開催され、法令等で定められた事項および経営に関する重要事項について決定しております。また、業務執行取締役の位置づけを明確にし、その取締役会への報告を充実させるなど取締役会の機能強化を図っております。

 

　取締役会より委任を受けた常務に関する事項については、取締役および執行役員にて構成される常務会を毎週１回開催しており、迅速な意思決定を図っております。さらに、業務の推進状況や全社的なリスク管理状況について協議・検討を行う機関として、取締役および関係役職員にて構成される経営会議（毎月１回）・コンプライアンス委員会（隔月）を開催するなど、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、取締役会、常務会など経営の重要な会議には監査役が出席し、その監査を行っております。

 

②　会社の機関様式図

 

③　内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況

　当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。

１）取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　会社全体の業務執行が適正かつ健全におこなわれるよう、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性のある内部統制システムの構築と法令遵守体制の確立に努めています。また、監査役会は内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努めています。

 

２）取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に対する体制

　取締役は、取締役会議事録、稟議決裁書、その他職務遂行に係わる情報を文書管理規程、稟議規程等の定めるところに従い適切な管理、文書保存規程に従い適切に保存および管理を行います。役員の要求があるときは、いつでも閲覧に供せるように管理しています。

 

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を新たに制定し、個々のリスクについての管理責任部署を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築します。危機が発生・発見された場合には対策本部の設置をするなど、迅速な対応を行い損害の拡大防止に努めるものとします。監査部門は定期的に業務執行状況の監査を実施し、損失の危機に繋がりうるリスクの洗い出し、評価、リスクに対する対応状況を確認します。

 

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画および半年後の経営計画を策定しています。経営計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図っています。また、意思決定プロセスのよりいっそうの適正化を図るため、取締役会への弁護士、公認会計士、およびその他の専門家の出席を確保しています。

 

５）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　役員・社員および社外の有識者からなるコンプライアンス委員会を中心として、法令、定款その他の社内規程および社会通念などを遵守した行動をとるための倫理規定、行動規範等の作成作業を推し進めており、その周知徹底と規範等の遵守と推進を図っています。

　法令定款違反、社内規範違反あるいは社会通念に反する行為に気づいた役員・社員はコンプライアンス委員会に相談しています。

 

６）企業集団における業務の適正を確保するための体制

　内部監査室を設けグループに内在する諸問題または重大なリスクをともなう事象の発見に努め、グループ全体の利益を守る見地からグループ各社の業務執行の適正性を確保しています。なお、グループ内部監査室はＳＦＣＧの内部監査機能を併せ持っています。

 

７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　現時点では監査役監査の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて監査役の業務補助のための監査スタッフを置く考えであります。

 

８）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役および使用人は、職務執行に関して重大な法令ないし定款違反もしくは不正の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、随時、監査役会に報告することになっています。取締役および使用人は、業務運営あるいは重要な影響を及ぼす決定を行ったときは、遅滞なく監査役会に報告することになっています。また、内部監査室長は内部監査終了ごとに監査の方法および結果の概要を監査役会に報告することになっています。

 

９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換のほか、意思の疎通を図っております。取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要と考える業務執行会議への監査役の出席を確保しています。

 

(2）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

①　内部監査および監査役監査の状況

　監査役および監査役会は、内部監査部門である内部監査室と年初に内部監査計画の概要、内部監査項目についての事前確認を行っております。また、監査役および監査役会は必要に応じて、内部監査室の往査および監査講評に立ち会うほか、内部監査実施後には、内部監査室から監査結果報告のための定例会議を実施しております。内部監査室長は監査役会、会計監査報告（半期決算・年次決算）に参加しております。

 

②　会計監査人と監査役との連携状況

　監査役および監査役会は、年初に会計監査人からの監査計画の概要や重点監査項目についての報告を受け、その妥当性についての意見を述べております。監査結果等に関する意見交換についても、会計監査人との間で適宜行うなど、緊密な連携を図っております。また、必要に応じて会計監査人の往査および監査講評に立ち会うほか、会計監査人から会計監査報告（半期決算・年次決算）を受けるとともに、監査の品質管理体制について文書等による説明を受けその妥当性確認しております。この他にも会計監査人に対して、監査実施経過について適宜報告を求めるなど、恒常的に連携を図っております。

 

③　コンプライアンス委員会の実施状況

　コンプライアンス委員会は、隔月一回定例で開催を行っており、その参加者は役員・社員および顧問弁護士を含む社外の有識者から構成されております。

 

(3）会計監査の状況

　業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであり、随時６名程度の補助者（公認会計士、会計士補）が監査業務に携わっております。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名称
指定社員 業務執行社員	武田　剛	明誠監査法人
	西谷富士夫

＊平成19年６月30日付けで、みすず監査法人が会計監査人を辞任したことに伴い、当社は、会計監査人が不在になることを回避するため、平成19年５月29日開催の監査役会で、明誠監査法人を一時監査人として選任いたしました。

 

(4）役員報酬の内容

　役員に対して支払った報酬は、次のとおりであります。

・取締役報酬　　　252百万円

・監査役報酬　　　 28百万円

 

(5）監査報酬等の内容

　監査法人に対して支払った報酬等（連結子会社分を含む）は、次のとおりであります。

・公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬　　　　214百万円

・上記以外の業務に基づく報酬　　　　　　　　　　　　　　　　 12百万円

 

(6）社外取締役および社外監査役に関する事項

１）社外取締役に関する事項

　該当ありません。

 

２）社外監査役に関する事項

　当社は監査役５名中社外監査役４名を選任しておりますが、三井哲夫、谷部龍二、堀之内建二、野呂忠幸は当社および当社グループの出身者ではありません。

　また、社外監査役のうち人的関係、資本関係および取引関係又はその他の利害関係についてはありません。

 

第５【経理の状況】

 

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

前連結会計年度（自平成17年８月１日　至平成18年７月31日）は、改正前の連結財務諸表規則に基づき、当連結会計年度（自平成18年８月１日から　至平成19年７月31日）は、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

 

(2）当社の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。

　前事業年度（自平成17年８月１日　至平成18年７月31日）は、改正前の財務諸表等規則に基づき、当事業年度（自平成18年８月１日　至平成19年７月31日）は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

 

２．監査証明について

　当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、前連結会計年度（自平成17年８月１日　至平成18年７月31日）の連結財務諸表及び前事業年度（自平成17年８月１日　至平成18年７月31日）の財務諸表についてはみすず監査法人の監査を受けており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度（自平成18年８月１日　至平成19年７月31日）の連結財務諸表及び当事業年度（自平成18年８月１日　至平成19年７月31日）の財務諸表について、明誠監査法人の監査を受けております。

　なお、当社の監査人は次のとおり交代しております。

前連結会計年度及び前事業年度　　みすず監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　　明誠監査法人