一方蒋介石総統は、日本軍の攻勢点が終末に達したことを知り、本格的対日戦は今から始まると判断し、攻勢移転を決意、着々その準備を進めると共に小出撃と後方擾乱とによって日本軍の消耗を図った。退避戦から総反攻に転移の機を狙い爾後の戦勢挽回に期待したのであった。

満州から転用された第５師団と台湾混成旅団が、１１月１５日から１６日にかけ欽州湾に上陸、２４日第５師団は南寧を占領した。さらに１個聯隊を南寧の東北東３５Ｋｍに、１個聯隊を南寧の北２０Ｋｍ、別の１個聯隊が仏印国境の龍州に派遣し、大量の援蒋物資を押収させた。　１２月上旬、蒋介石直系軍約１０万が前進してくるとの情報があったが第５師団長・今村均中将はこれを軽視した。部隊を分散させたままの態勢のところに１２月１７日から約２５個師からなる支那軍の大軍の攻撃を受け、包囲され２４０００名の日本軍は苦境に陥った。翌昭和１５年１月１３日、第１８師団、近衛師団の１個旅団約３万の増援が欽州に上陸、２５日までに難南寧付近に集結、２８日から賓陽付近の支那軍に対する反撃作戦（賓陽会戦）が行われ、これを退却させた。

漢口陥落直後蒋介石は、前述のように日本軍の短期決戦失敗と泥沼化を指摘し全面的抵抗を支那全土に訴えた。　近衛政府は１１月３０日「日支新関係調整方針」として「互恵平等、日満支一体提携、善隣友好、防共協同防衛、経済提携」を決定・発表したが、支那側の反応に見るべきものはなかった。１２月１８日に副総裁・汪兆銘は重慶から脱出し、この声明に呼応する活動を開始した。しかし人望・指導力の面では蒋介石に及ばず、汪兆銘自身の日支和平の理想と熱意とは裏腹に、全面和平に貢献できる存在にはならなかった。

昭和１４年で戦面拡大としての作戦は、海南島攻略、南昌攻略作戦であり、既述のように「支那事変最後の進攻作戦」として南寧作戦が実施された。支那軍の反抗に際しては機先を制し、各個撃破につとめ、第１１軍などの一部を除いては治安粛清戦として不断に各地で実施された。特に華北では討伐行動、治安工作を併行させ、部隊は逐次分散配置し、「点と線」の治安地域を「面」に拡大しようとした。
昭和１４年１２月から支那軍は、全土で一斉に出撃してきた。この冬期攻勢の規模と戦意は日本軍の予想を上回り、日本側としては支那事変解決の前途はいよいよ厳しいことを痛感させられることとなった。日本の国力は作戦の負担から衰弱窮迫し、「対第三国戦備（対ソ等）」の補強も進まなかった。また一般世論はこの国力の実状にも拘わらず、戦果とその犠牲、大陸に築いた経済的政治的権益保持の希望などから、講和条件は高調子を加え事変解決の目途はまったく立たず、事変はいよいよ泥沼化していった。

軍事力の行動限界を超えたこの見通しの立たない閉塞状況から脱出、自主的に事変を縮小、終結させようと、中央部は昭和１５年度陸軍予算で、在支兵力を約８５万から５０万に削減し、これで軍備充実を図ろうとしていたが、そのうちに欧州大戦で英仏蘭各国が敗退し、日本国内に好機南進の空気が沸騰した。

昭和１４年になると国府と中共との間にひびが入り、両者の争いは次第に激化し武力衝突も生じた。即ち日本軍、国府軍、中共軍の三者が、それぞれニ者を敵としてあい争う事態となった。ただし中共は巧妙に国府との衝突を避け、日本軍と国府軍を戦わせ、日本軍の占領した地域に勢力の浸透を図った。　そのやり方は、我が占領地域に根拠地をつくり、党・軍・政・民一体の結合組織を作り、諸施策を統合して実施し次第に勢力圏を拡大する。その努力の配分を政治七分、軍事三分におく。遊撃戦以外の戦いの主体は政治戦とくに民心の獲得であった。　支那の対日抗戦はことごとく失敗し、国民党軍は大きな打撃を受け行政組織は破壊された。しかし日本軍が進出した背後の空白地帯は中共の匪賊（俗にいうパーロのゲリラ）地区となり、解放区が発展する形となっていった。　これらはすべて秘密組織による地下活動であるので、日本軍が実態を掴むことは困難であった。

中共には最初から日本と蒋介石を全面的に戦わせ、漁夫の利を得るという確固たる戦略目標があった。蘆溝橋事件が局地的に解決されそうになると郎坊事件、広安門事件、通州事件のような現地日本人虐殺事件を連続して引き起こし、解決させぬよう事件を複雑にしていった。そして日本は、現地居留民保護のために軍を派遣し、戦線を拡大していった。中共の狙いの中に見事にはまり込んでいったのである。この中共の大戦略は次の３段階に纏めることができる。

　�@　支那事変を拡大して日本と蒋介石を戦わせ、蒋介石の反共路線を抗日目標に転換させる。
　�A　日本と蒋介石軍の全面戦争をテコにして自己の勢力を拡大し、日・蒋両者を疲弊させる。
　�B　両者が困憊した最後の段階で一挙に登場して政権を奪取する。

この戦略を授けたソビエト・コミンテルンの指令は、第２次大戦を日独対米英の戦争即ち「資本主義国家間相互の闘争」に持っていこうとした、スターリンの世界戦略に通じるものであるといえよう。

一方英国は、事変当初は欧州と極東での緊張拡大を避けるため、表面上は親日的ではあった。しかし揚子江・珠江流域で活動していた英国資本を中心に、阿片戦争以来反英感情が濃厚だった支那民衆を抱きこんで、反英感情を抗日感情へすりかえることに成功していた。また租界や海関制度に象徴される権益や既得権は日本の事変遂行に大きな支障を与えていた。やがて日本が南進の姿勢を明確にすると、もはや日本との衝突は避けられないと判断するに至り、これ以上の南進を阻止するには支那との抗戦により事変の泥沼にはまり込んで弱体化させることが英国には望ましかった。そして支那の抗戦を支えるため、日本との正面衝突に至らない範囲での対支那援助が必要であった。

ソ連は、日本の軍事力の矛先が自国に向けられるのを避けるため支那の抗戦を望み、支那からの軍事援助要請には積極的に応じていた。ソ連の支那援助は昭和１２年８月の中ソ不可侵条約を契機として開始されており、武器・軍需品の供給に留まらず、飛行機の供給にはしばしばロシア人パイロットや整備員が同行し実戦に参加することもあった。昭和１２年末にはその数４５０人にも達したと言われ、昭和１３年には帰国したドイツ軍事顧問団に代わってソ連軍事顧問団が組織された。これらの背後には中共とコミンテルンの関係があったことは言うまでもない。　ソ連の対支那軍事援助は昭和１６年６月の独ソ開戦まで続いた。

なお航空隊支援については、クレア・シェンノート将軍を指揮官とする米軍義勇兵「フライング・タイガース」が有名である。武器貸与法で供与されたＰ４０戦闘機１００機を使い、約３００名から構成されていた。

面積が広く人口と潜在的な資源は多いが、近代工業をほとんど有しない支那が、強国の一つである日本に対し長期抗戦を継続し得たのは、米英ソ仏などによる以下の「援蒋ルート」からの強力な援助があったからである。

　�@　ベトナムのハイフォンからの＜仏印ルート＞
　�A　ラングーンから昆明に向う＜ビルマルート＞
　�B　寧波、香港、広州などを経由する＜南支ルート＞
　�C　ソ連から新彊を経て入る＜西北ルート＞

日本は南京をはじめとする主要貿易都市、工業都市のすべてを押さえたが、これらの援蒋ルートから運ばれる武器や資材があるので蒋介石軍は抗戦が可能であった。日本軍は、輸送拠点の広東や南寧を攻略し、輸送ルートを爆撃して戦時禁制品物資の対支輸出を阻止しようとしたが、宣戦を布告しなかったため、交戦国としての権利を行使することはできず、大した効果はなかった。このため好機南進の空気と援蒋ルート遮断を目的として、全輸送量の半分以上を占める仏印ルートに着目、フランス政府と協定を結び昭和１５年９月　北部仏印に進駐した。だがこれは米国の対日経済圧迫を産み出し、いわゆるＡＢＣＤ包囲網を固めることとなった。そして日独伊三国同盟条約締結によって日本は決定的に米英蘭の敵側に立ち、大東亜戦争へと繋がるのである。