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JISAソフトウェア開発委託モデル契約（平成6年12月版）

JISAソフトウェア開発委託モデル契約（平成6年12月）


ソフトウェア開発委託契約書

委託者：ユーザ（以下「甲」という。）と　受託者：ベンダ（以下「乙」という。）とは、コンピュータ・ソフトウェアの開発に係る業務（以下「本件業務」という。）の委託に関して、次の要綱及び後記契約条項の通り契約（以下、合わせて「本契約」という。）を締結する。


要　綱

1．本件業務の名称 ：甲の○○○○システム（又はソフトウェア）の開発業務
2．本件業務の内訳 ：契約条項第2条の企画支援業務、基本設計業務、ソフトウェア作成業務、移行・運用準備支援業務のうち、契約条項第4条により個別契約を締結する予定の以下の業務
(1) ○○○○○
(2) ○○○○○○○
3．委託料及びその支払方法 ：契約条項第5条に規定の通り。
4．委託業務の作業期間又は納期 ：契約条項第6条に規定の通り。
5．本契約の証として本書弐通を作成し、甲乙記名捺印の上、各壱通を保有する。

平成　　年　　月　　日

甲

乙



契約条項

第1章　共通条項

（契約の目的）

第1条
甲は、本契約に定めるところにより、甲のコンピュータ・ソフトウェア（以下「本件ソフトウェア」という。）の開発に関し、要綱「1．本件業務の名称」及び「2．本件業務の内訳」記載の本件業務（以下「本件業務」という。）を乙に委託し、乙はこれを受託する。
2. 甲は乙に対し本件業務委託の対価として委託料を支払う。
3. 甲及び乙は、本件業務の遂行には甲乙双方の共同作業及び分担作業が必要とされることを認識し、互いに役割分担に従い分担作業を誠実に実施するとともに、相手方の分担作業の実施に対して誠意をもって協力する。

（甲が乙に委託する業務の内容）

第2条 甲が乙に委託する業務は、次の各号で定める企画支援、基本設計、ソフトウエア作成及び移行・運用準備支援の各業務（以下、これら各々を「個別業務」という。）の全部又は一部から構成されるものとし、その内訳は要綱「2．本件業務の内訳」記載の通りとする。

（1）企画支援業務
甲の情報システム構想及びシステム化計画等の立案に関する支援作業

（2）基本設計業務
システム要件の分析と定義、システム方式設計、業務詳細設計、ソフトウエア要件の分析と定義及びソフトウエア方式設計等に関する作業

（3）ソフトウエア作成業務
ソフトウエア詳細設計、プログラミング、ソフトウエア結合テスト、ソフトウエア総合テスト、システム結合テスト及びシステムテスト等に関する作業

（4）移行・運用準備支援業務
甲におけるソフトウエア導入と受入支援、運用プロセスの開始の準備、運用テスト、業務及びシステムの移行等に関する支援作業


（適用範囲）

第3条 本契約は本件業務及びこれを構成する前条に定める個別業務の委託・受託に関する基本的事項を定めるものであり、各個別業務には本契約のほか、次条に基づき締結される各契約（以下、これら各々を「個別契約」という。）が適用されるものとする。

（個別契約）

第4条
甲及び乙は、それぞれの個別業務に着手する前に、当該個別業務について以下の各号の取引条件（以下、これらを総称して「取引条件」という。）を協議の上、個別契約を締結する。
（1） 具体的作業内容（範囲、仕様等）
（2） 作業期間又は納期
（3） 作業スケジュール及び甲・乙の役割分担
（4） 甲が乙に提供する情報、資料、機器、設備等（以下「資料等」という。）
（5） 乙が甲の委託に基づき作成し納入する物件（以下「納入物」という。）の明細及び納入場所
（6） 委託料及びその支払方法
（7） 検査又は確認に関する事項
（8） その他個別業務遂行に必要な事項
2. 甲及び乙は、個別契約を締結するための協議が調わず、当該個別契約の締結に至らない場合には、本契約を解約することができる。
3. 甲及び乙は、個別契約において本契約の一部の適用を排除し又は本契約と異なる事項を定めることができる。この場合、個別契約の条項が本契約に優先するものとする。

（委託料及び支払方法）

第5条 甲は乙に対し、本件業務の対価として、各個別契約で定めた委託料を当該個別契約で定めた方法で支払う。

（作業期間又は納期）

第6条
各個別業務の作業期間又は納期は、当該個別契約で定める。
2. 甲及び乙は、前項の個別業務が作業期間内に終了できず又は納期通りに納入物を納入できないと判断したときは、別途当該個別契約に係る変更契約を締結することにより、期間の延長又は納期の変更及びこれに伴う委託料の増減等個別契約の条件について変更することができる。
3. 前項の個別契約の変更は、第18条に定める手続きに従って行うものとする。

（再委託）

第7条 乙は各個別業務の全部又は一部を乙の責任において第三者に再委託することができる。この場合、乙は当該再委託先に対し、第13条の乙の秘密保持義務と同等の義務を負わせるものとする。

（資料等の提供及び返還）

第8条
甲は乙に対し、各個別契約に定める条件に従い、各個別業務に必要な資料等の開示、貸与等の提供を無償にて行う。
2. 前項に定めるもののほか、乙から甲に対し、本件業務遂行に必要な資料等の提供の要請があった場合、甲乙協議の上、甲は乙に対し、無償でこれらの提供を行う。
3. 本件業務遂行上、甲の事務所等で乙が作業を実施する必要がある場合、甲は当該作業実施場所（当該作業実施場所における必要な機器、設備等作業環境をむ。）を無償で乙に提供するものとする。
4. 甲が前各項により乙に提供する資料等又は作業実施場所につき、内容等の誤り又は甲の提供遅延によって生じた乙の本件業務の履行遅滞、納入物の瑕疵等の結果については、乙はその責を免れるものとする。
5. 甲から提供を受けた資料等（次条第2項による複製物及び改変物を含む。）が本件業務遂行上不要となったときは、乙は遅滞なくこれらを甲に返還又は甲の指示に従った処置を行うものとする。
6. 甲及び乙は、前各項における資料等の提供、返還その他処置等について、それぞれ第11条に定める主任担当者間で書面をもってこれを行うものとする。

（資料等の管理）

第9条
乙は甲から提供された本件業務に関する資料等を善良なる管理者の注意をもって管理、保管し、且つ、本件業務以外の用途に使用してはならない。
2. 乙は甲から提供された本件業務に関する資料等を本件業務遂行上必要な範囲内で複製又は改変できる。

（業務従事者）

第10条
本件業務に従事する乙の従業員（以下「業務従事者」という。）の選定は、乙がこれを行う。
2. 乙は、労働法規その他関係法令に基づき業務従事者に対する雇用主としての一切の義務を負うものとし、業務従事者に対する本件業務遂行に関する指示、労務管理、安全衛生管理等に関する一切の指揮命令を行うものとする。
3. 乙は、本件業務遂行上、業務従事者が甲の事務所等に立ち入る場合、甲の防犯、秩序維持等に関する諸規則を当該業務従事者に遵守させるものとする。

（主任担当者）

第11条
甲及び乙は、本契約締結後すみやかに、本件業務を円滑に遂行するため、それぞれ本件業務の主任担当者を1名及び必要な作業推進体制を定め、互いに書面をもって相手方に通知する。この変更を行った場合も同様とする。
2. 甲及び乙は、本契約又は個別契約に定めた事項のほか、本件業務遂行に関する相手方からの要請、指示等の受理及び相手方への依頼、その他相手方との連絡、確認等は原則として主任担当者を通じて行うものとする。

（連絡協議会）

第12条
甲及び乙は、本件業務が終了するまでの間、その進捗状況の報告、問題点の協議・解決その他本件業務が円滑に遂行できるよう必要な事項を協議するため、連絡協議会を開催するものとする。但し、本契約又は個別契約の内容の変更はそれぞれ第17条又は第18条に従ってのみ行うものとする。
2. 連絡協議会は、原則として定期的に開催するものとし、甲乙双方の主任担当者及び甲乙双方の関係者が出席する。又、乙は連絡協議会における協議に必要な者を連絡協議会に出席させるよう甲に対し要請することができ、甲はこれに応じるものとする。
3. 甲及び乙は、本件業務の遂行に関し打ち合わせで決定された事項について、これに従わなければならない。
4. 甲及び乙は、連絡協議会の議事内容・結果について議事録を作成し、甲乙双方の主任担当者がこれに記名捺印の上、それぞれ1部保有する。

（秘密情報の取扱い）

第13条
甲及び乙は、本件業務遂行のため相手方より提供を受けた技術上または営業上その他業務上の情報のうち、相手方が特に秘密である旨指定した情報（以下「秘密情報」という。）を第三者に漏洩してはならない。但し、次の各号のいずれか一つに該当する情報についてはこの限りではない。
（1） 秘密保持義務を負うことなく既に保有している情報
（2） 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
（3） 相手方から提供を受けた情報によらず、独自に開発した情報
（4） 本契約及び個別契約に違反することなく、且つ、受領の前後を問わず公知となった情報
（5） 相手方から次項に従った秘密情報である旨の表示がなされず提供された情報
2. 甲及び乙は、秘密情報を相手方に提供する場合、秘密情報の範囲を特定し、書面による場合には、秘密情報である旨の表示を明記して行うものとする。
3. 秘密情報の提供を受けた当事者は、当該秘密情報の管理に必要な措置を講ずるものとし、当該秘密情報を第三者に開示する場合は、事前に相手方からの書面による承諾を受けなければならない。
4. 甲及び乙は、第2項に基づき相手方より提供を受けた秘密情報について、本契約及び個別契約の目的の範囲内でのみ使用し、複製、改変が必要なときは、事前に相手方から書面による承諾を受けるものとする。
5. 甲及び乙は、秘密情報の提供、返却等授受については、第8条第6項を準用する。
6. 本条の規定は、本契約終了後、○年間存続する。

（知的財産権の取扱い）

第14条
本件業務遂行の過程で生じた発明その他の知的財産権又はノウハウ等（以下、併せて「発明等」という。）が甲又は乙のいずれか一方のみによって行われた場合、当該発明等に関する特許権その他の知的財産権（特許その他の知的財産権を受ける権利を含む）、ノウハウ等に関する権利（以下、特許権その他の知的財産権、ノウハウ等を総称して「特許権等」という。）は、当該発明等を行った者が属する当事者に帰属する。この場合、甲又は乙は、当該発明等を行った者との間で特許法第35条等に基づく特許権等の承継その他必要な措置を講じるものとする。
2. 乙が従前から有していた特許権等をソフトウエアに利用した場合又は前項により乙に帰属する特許権等がソフトウエアに利用された場合、甲は、本契約に基づきソフトウエアを自己利用するために必要な範囲で、当該特許権等を実施又は利用することができる。
3. 本件業務遂行の過程で生じた発明等が甲及び乙に属する者の共同で行われた場合、当該発明等についての特許権等は甲乙の共有（持分均等）とする。この場合、甲及び乙は、それぞれに属する当該発明等を行った者との間で特許権等の承継その他必要な措置を講ずるものとする。
4. 甲及び乙は、前項の共同発明等に係る特許権等について、それぞれ相手方の同意等を要することなく、これらを自ら実施又は利用することができる。但し、これを第三者に実施又は利用を許諾する場合、持分を譲渡する場合及び質権の目的とする場合は、相手方の事前の同意を要するものとする。この場合、相手方と協議の上、実施又は利用の許諾条件、譲渡条件等を決定するものとする。
5. 前各項の定めにかかわらず、納入物の著作権については、第16条の定めるところによる。

（納入物の所有権）

第15条 乙が個別契約に従い甲に納入する納入物の所有権は、第5条に基づき甲より乙へ当該個別契約に係る委託料が完済されたときに、乙から甲へ移転する。

（納入物の著作権）

第16条
納入物のうちプログラムの著作物について、当該プログラムに結合され又は組み込まれたもので乙が従前から有していたプログラム（ルーチン、モジュール等含む）の著作権及び乙が本件業務遂行中新たに作成したプログラム（ルーチン、モジュール等含む）の著作権は、乙に留保されるものとする。但し、甲は、納入された当該プログラムの著作物の複製物を著作権法第47条の2の規定に基づき複製、翻案することができる。
2. 納入物のうちドキュメントの著作物については次の各号の定めに従い、取り扱うものとする。
（1） 乙が従前から有していたドキュメントの著作権及び乙が本件業務遂行において新たに単独で著作したドキュメントの著作権は、乙に留保されるものとし、甲は、本契約に基づきソフトウエアを自己利用するために必要な範囲でこれらを著作権法に従って利用できる。
（2） 甲及び乙が本件業務遂行において共同で著作したドキュメントの著作権は、甲乙の共有（持分均等）とし、甲及び乙は相手方の同意等を要することなく、著作権法に基づき自ら利用し、第三者に対し利用を許諾することができる。但し、その持分を第三者へ譲渡し又は質権の目的とする場合及び当該共同著作権の行使をする場合は、相手方と事前に協議の上、その同意を要するものとする。

（本契約の内容の一部変更）

第17条 本契約の内容の一部変更は、当該変更内容につき事前に甲乙協議の上、別途、変更契約を締結することによってのみこれを行うことができる。

（個別契約の内容の変更）

第18条
甲又は乙は、個別契約の内容の一部について変更を行おうとする場合、その変更の内容、理由等を明記した書面をもって相手方に申し入れる。
2. 前項の変更の申し入れがあった場合、甲及び乙は、当該申し入れの日から○日以内に当該変更の内容及び可否につき協議を行う。なお、かかる協議が調わない間、乙は特段の事情がない限り、変更前の条件に従って作業を進めることができるものとする。
3. 前項の協議の結果、甲及び乙が変更の内容が委託料、納期又はその後の個別契約の履行に影響を及ぼす重要事項と判断した場合、当該個別契約の変更は変更契約を別途締結することをもってのみこれを行う。但し、協議の結果、甲乙がその変更の内容が軽微なものと判断した場合、変更契約締結に代えて、変更の内容、理由等を明記した書面に甲及び乙が記名捺印することによりこれを行うことができる。
4. 第2項の協議の結果、変更の内容が委託料、納期及びその他の契約条件に影響を及ぼす等の理由により、甲が個別契約の続行を中止しようとするときは、甲は乙に対し本件業務の終了部分の委託料の支払い及び次項の損害を賠償した上、本件業務の未了部分について解約を申出ることができる。
5. 甲は、前項により本件業務の未了部分について解約しようとする場合、解約により乙に発生する全ての損害（人的資源、物的資源確保に有した費用を含む。）を賠償しなければならない。

（解除）

第19条
甲又は乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じたときには、何らの催告なしに直ちに本契約及び未履行の個別契約の全部又は一部を解除することができる。
（1） 重大な過失又は背信行為があったとき
（2） 支払いの停止があったとき、又は仮差押、差押、競売、破産、和議開始、会社更生手続開始、会社整理開始、特別清算開始の申立があったとき
（3） 手形交換所の取引停止処分を受けたとき
（4） 公租公課の滞納処分を受けたとき
（5） その他本契約又は個別契約を継続し難い重大な事由が発生したとき
2. 甲又は乙は、相手方の債務不履行が相当期間を定めてなした催告後も是正されないときは、本契約又は個別契約の全部又は一部を解除することができる。
3. 甲又は乙は、前各項により相手方より本契約又は個別契約の全部又は一部が解除されたときは、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済するものとする。

（損害賠償）

第1条
甲及び乙は、本契約又は個別契約の履行に関し、相手方の責に帰すべき事由により直接の結果として現実に被った通常の損害に限り、相手方に対して第3項所定の限度内で損害賠償を請求することができる。
2. 前項の損害賠償請求は、各個別契約において定める業務の終了の確認又は検収の完了の日から○○日以内に行わなければ、請求権を行使することができない。
3. 甲又は乙の本契約又は個別契約の履行に関する損害賠償の累計総額は、債務不履行、法律上の瑕疵担保責任、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、当該請求原因に係る個別契約の委託料相当額を限度とする。

（輸出関連法令の遵守）

第21条 甲は、各個別契約に基づき、乙から納入された納入物を輸出する場合には、外国為替及び外国貿易管理法その他輸出関連法令を遵守し、所定の手続きをとるものとする。なお、米国輸出関連法等外国の輸出関連法令の適用を受け、所定の手続きが必要な場合も同様とする。

＜第22条は、次の「合意管轄」又は仲裁のいずれかを選択＞

（合意管轄）

第22条 本契約又は個別契約に関し、訴訟の必要が生じた場合には、東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。

（仲裁）

第22条 甲及び乙は、本契約又は個別契約に関する紛争については、○○において○○仲裁機関により同機関の仲裁規則に従い仲裁によって最終的に解決する。

（協議）

第23条 本契約及び個別契約に定めのない事項又は疑義が生じた場合は、信義誠実の原則に従い甲乙協議し、円満に解決を図るものとする。


第2章　企画支援業務

（業務の目的）

第24条
企画支援業務は、本件ソフトウエア開発に係る甲の情報システム構想及びシステム化計画等の立案に関し、甲が情報システム構想書、システム化企画書等（以下「企画書等」という。）の作成を行うに際し、乙が甲の必要とする支援作業を行うことを目的とする。
2. 前項の乙から甲への支援作業は準委任形態で行われるものとする。

（業務の確定）

第25条 甲が乙に企画支援業務を委託する場合、甲は当該企画支援業務について乙に委託する作業内容、作業期間、委託料その他必要な取引条件に関する条件書を予め乙に提出するものとし、甲及び乙は、第4条第1項の定めに従い当該取引条件につき協議の上、個別契約を締結する。

（業務の実施）

第26条 企画書等の作成は、第24条の定めに従い甲の責任で行われるものとし、乙は、甲の作業が円滑且つ効果的に行われるよう支援するのみであり、乙の企画支援業務により作成された企画書等の内容及びその使用に関して、甲に生じた損害賠償等の責任を負わないものとする。

（業務の終了・確認）

第27条
乙は、企画支援業務の終了後○日以内に、業務終了報告書を作成し、甲に提出する。
2. 甲は、前項の業務終了報告書の受領後個別契約所定の期間（以下「確認期間」という。）以内に当該業務終了報告書の内容について確認を行うものとし、疑義のない場合には、業務確認書に記名捺印の上、乙に交付し、業務の終了を確認するものとする。
3. 業務確認書が交付されない場合であっても、確認期間内に甲から書面による異議の申出がない場合は、確認期間の満了をもって業務の終了を確認したものとる。


第3章　基本設計業務

（業務の目的）

第28条
基本設計業務は、本件ソフトウエア開発に係るシステム要件の分析と定義、システム方式設計、業務詳細設計、ソフトウエア要件の分析と定義及びソフトウエア方式設計等に関し、乙が、個別契約に定める役割分担、その他の取引条件に従い、これら設計等の作業を行い、ソフトウエア作成作業のためのソフトウエア仕様書を作成することを目的とする。
2. 前項の乙による作業は請負形態で行われるものとする。

（業務の確定）

第29条 甲が乙に基本設計業務を委託する場合、甲は当該基本設計業務について乙に委託する作業内容、納入物、納期、委託料その他必要な取引条件に関する内示書並びに当該基本設計業務の前提となる甲の情報システム構想及びシステム化計画に関する甲の開発実行計画書を予め乙に提出するものとし、甲及び乙は、第4条第1項の定めに従い当該取引条件につき協議の上、個別契約を締結する。

（開発実行計画書の確認・補正）

第30条
甲が第2章（第24条乃至第27条）に基づき乙に企画支援業務を委託し、企画書等を作成した場合、甲の開発実行計画書の前条による乙への提出及び次項による確認は、甲が作成した企画書等を個別契約に添付することで行われたものと見做す。但し、乙が異議を述べた場合はこの限りではない。
2. 本契約において甲が乙に企画支援業務を委託しなかった場合又は乙が前項に基づき異議を述べた場合、乙は、個別契約所定の期間内に前条により甲が提出する開発実行計画書のうち甲の情報システム構想及び甲のシステム化計画等に関する内容について、ソフトウエア仕様書等の納入物の作成その他基本設計業務遂行に十分なものであるか否かの確認を行うものとする。
3. 前項の確認の結果、乙が当該開発実行計画書が不十分であると判断した場合、甲乙協議のうえ、当該開発実行計画書を補正するものとする。この場合、甲が乙の求めに応じないときには、乙は、本契約及び当該個別契約を解除できるものとする。
4. 前項により、乙が本契約及び当該個別契約を解除した場合、乙は第2項の確認に要した費用は甲に請求できるものとする。

（業務の実施）

第31条
乙は第29条の個別契約及び前条で確認・補正を終えた開発実行計画書に従って、ソフトウエア仕様書その他納入物を作成し、所定の納期までに甲に納入する。
2. 次の各号のいずれか一つに該当する場合は、乙は甲に対し通知して納期を変更できるものとする。
（1） 甲から乙に提供される基本設計業務遂行に必要な資料等について、提供の懈怠、遅延、誤りのため基本設計業務の進捗に支障が生じたとき
（2） 個別契約で定めた作業内容、納入物等基本設計業務の内容に変更があり納期に影響を及ぼすとき
（3） 甲が個別契約所定の役割分担の実施を遅延するとき
（4） その他乙の責に帰さざる事由により納期までに納入物を納入することが困難になったとき

（検収）

第32条
甲は、乙より納入物の納入がなされた日から○○日（以下「検査期間」という。）以内に納入物に係る個別契約の内容と当該納入物との整合性を検査し、適合するときは検査合格書を記名捺印の上乙に交付する。同検査により適合しない場合、甲は乙に対しその旨を直ちに通知し、補正を求めるものとする。
2. 検査合格書が交付されない場合であっても、検査期間内に甲から書面による異議の申出がない場合は、検査期間の満了をもって検査に合格したものとする。
3. 前二項の検査合格をもって、検収とする。

（保証及び責任の範囲）

第33条
納入物の甲による利用が第三者の著作権その他の権利を侵害したという理由で甲が第三者から請求を受けた場合、甲の納入物の利用が本契約及び個別契約に違反しておらず、甲が直ちに乙にその旨を通知し、紛争解決の実質的権限を乙に与えるとともに乙に必要な援助を行い、以後の処理を全面的に乙に任せたとき、乙は第20条第3項所定の累積総額を限度として甲の損害賠償額又はこれに相当する合理的費用を甲に支払う。但し、甲の責に帰する場合はこの限りでない。
2. 前条に基づく納入物の検査合格後、納入物に瑕疵が発見された場合、甲及び乙はその原因について協議・調査を行うものとする。協議・調査の結果、当該瑕疵が乙の責に帰すべきものであると認められた場合、乙は無償で補修・追完を行うものとし、乙の責に帰すべきものでないと認められた場合には、甲は協議・調査によって乙に生じた費用を乙に支払うものとする。本項による乙の責任は検収完了日から○○日以内に請求があった場合に限るものとする。
3. 基本設計業務に関する乙の損害賠償その他の保証及び責任は、第20条及び前各項に定めた範囲のものに限られる。


第4章　ソフトウエア作成業務

（業務の目的）

第34条
ソフトウエア作成業務は、本件ソフトウエア開発に係るソフトウエア詳細設計、プログラミング、ソフトウエア結合テスト、ソフトウエア総合テスト、システム結合テスト及びシステムテスト等に関し、乙が個別契約に定める役割分担その他の取引条件に従い、甲からのソフトウエア仕様書に基づきこれらプログラミング等の作業を行い、ソフトウエアその他の納入物を完成させることを目的とする。
2. 前項の乙による作業は請負形態で行われるものとする。

（業務の確定）

第35条 甲が乙にソフトウエア作成業務を委託する場合、甲は当該ソフトウエア作成業務について乙に委託する作業内容、納入物及びその納期、委託料その他必要な取引条件に関する内示書及び当該ソフトウエア作成業務の前提となる甲のソフトウエア仕様書を予め乙に提出するものとし、甲及び乙は第4条第1項の定めに従い当該取引条件につき協議の上、個別契約を締結する。

（ソフトウエア仕様書の確認・補正）

第36条
甲が第3章（第28条乃至第33条）に基づき乙に基本設計業務を委託した場合は、甲のソフトウエア仕様書の乙への提出及び次項による確認は、乙が作成したソフトウエア仕様書を個別契約に添付することで行われたものと見做す。
2. 本契約において甲が乙に基本設計業務を委託しなかった場合、乙は個別契約に定める所定の期間内に前条により甲が提出するソフトウェア仕様書について、本件ソフトウェア等の納入物の作成その他ソフトウェア作成業務遂行に十分なものであるか否かの確認を行うものとする。
3. 前項の確認の結果、乙が当該ソフトウェア仕様書が不十分であると判断した場合、甲に対し当該ソフトウェア仕様書の補正を求めることができる。この場合、甲が乙の求めに応じないときは、乙は、本契約及び当該個別契約を解除できるものとする。
4. 前項により、乙が本契約及び個別契約を解除した場合、乙は第2項の確認に要した費用を甲に請求できるものとする。

（業務の実施）

第37条
乙は第35条の個別契約及び前条で確認・補正を終えたソフトウエア仕様書に従って、ソフトウエアその他納入物を作成し、所定の納期までに甲に納入する。
2. 次の各号のいずれか一つに該当する場合は、乙は甲に対し通知して納期を変更できるものとする。
（1） 甲から乙に提供されるソフトウェア作成業務遂行に必要な資料等について、提供の懈怠、遅延、誤りのためソフトウェア作成業務の進捗に支障が生じたとき
（2） 個別契約で定めた作業内容、納入物等ソフトウェア作成業務の内容に変更があり納期に影響を及ぼすとき
（3） 甲が個別契約所定の役割分担の実施を遅延するとき
（4） その他乙の責に帰さざる事由により納期までに納入物を納入することが困難になったとき

（検収）

第38条
甲及び乙は、納入物の甲による受入検査の基準となる仕様書、テスト項目、テストデータ及びテスト方法等を定めた検査仕様書を甲乙協議の上、作成するものとする。
2. 甲は、乙より納入物の納入がなされた日から○○日（以下「検査期間」という。）以内に前項により作成した検査仕様書に基づき当該納入物の受入検査を行い、当該納入物が適正であったときは検査合格書に記名捺印の上、これを乙に交付する。同検査により不適正であった場合、甲は乙に対し直ちにその旨を通知し補正を求めるものとする。
3. 検査合格書が交付されない場合であっても、検査期間内に甲から書面による異議の申出がない場合は、検査期間の満了をもって検査に合格したものとする。
4. 前二項の検査合格をもって、甲の検収は完了したものとする。

（保証及び責任の範囲）

第39条
納入物の甲による利用が第三者の著作権その他の権利を侵害したという理由で甲が第三者から請求を受けた場合、甲の納入物の利用が本契約及び個別契約に違反しておらず、甲が直ちに乙にその旨を通知し、紛争解決の実質的権限を乙に与えるとともに乙に必要な援助を行い、以後の処理を全面的に乙に任せたとき、乙は第20条第3項所定の累積総額を限度として甲の損害賠償額又はこれに相当する合理的費用を甲に支払う。但し、甲の責に帰する場合はこの限りでない。
2. 前条に基づく納入物の検査合格後、納入物に瑕疵が発見された場合、甲及び乙はその原因について協議・調査を行うものとする。協議・調査の結果、当該瑕疵が乙の責に帰すべきものであると認められた場合、乙は無償で補修・追完を行うものとし、乙の責に帰すべきものでないと認められた場合には、甲は協議・調査によって乙に生じた費用を乙に支払うものとする。本項による乙の責任は検収完了日から○○日（以下「保証期間」という。）以内に請求があった場合に限るものとする。
3. ソフトウェア作成業務に関する乙の損害賠償その他の保証及び責任は、第20条及び前各項に定めた範囲のものに限られる。

（第三者ソフトウエアの利用）

第40条
ソフトウエア作成業務を遂行するにあたり、第三者が権利を有するソフトウエア（以下「第三者ソフトウエア」という。）の利用が必要となるときは、甲及び乙は、その取扱いについて協議し、甲又は乙と当該第三者との間でライセンス契約の締結等、必要な措置を講じるものとする。
2. 前条にかかわらず、第三者ソフトウエアをめぐる紛争については、当該第三者ソフトウエアの利用に関する契約に基づき処理するものとし、乙は責任を負わないものとする。

（保守等）

第41条
甲及び乙は、次の各号に掲げる本件ソフトウェア保守等に係る契約を別途締結することができる。
(1) 第39条第2項の保証期間経過後に発見された本件ソフトウェアのバグの修補
(2) 乙の責に帰さざる事由により発生した本件ソフトウエアについての障害対応サービス
(3) 性能アップ及び機能追加・変更その他本件ソフトウエアの改良のための技術サービス


第5章　移行・運用準備支援業務

（業務の目的）

第42条
移行・運用準備支援業務は、本件ソフトウエアに関して甲がその導入と受入、運用プロセスの開始の準備、運用テスト、業務及びシステムの移行等（以下、これらを総称して「移行・運用準備支援業務」という。）を行うに際し、乙が甲の必要とする支援作業を行うことを目的とする。
2. 前項の乙が行う甲への支援作業は準委任形態で行われるものとする。

（業務の確定）

第43条 甲が乙に移行・運用準備支援業務を委託する場合、甲は当該移行・運用準備支援業務について乙に委託する作業内容、作業期間、委託料その他必要な取引条件に関する条件書を予め乙に提出するものとし、甲及び乙は第4条第1項の定めに従い当該取引条件につき協議の上、個別契約を締結する。

（業務の実施）

第44条 乙は、第42条の定めに従い甲の責任で行われる移行・運用準備支援業務が円滑且つ効果的に行われるよう支援するのみであり、当該移行・運用準備業務の結果については責任を負わない。

（業務の終了・確認）

第45条
乙は、移行・運用準備支援業務の終了後○日以内に業務終了報告書を作成し、甲に提出する。
2. 甲は、前項の業務終了報告書の受領後○日（以下「確認期間」という。）以内に当該業務終了報告書の内容について確認を行うものとし、疑義のない場合には、業務確認書に記名捺印の上、これを乙に交付し、業務の終了を確認するものとする。
3. 業務確認書が交付されない場合であっても、確認期間内に甲から書面による異議の申出がない場合は、確認期間の終了をもって業務の終了を確認したものとする。


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