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当社と株式会社バリタス（本社:東京都新宿区、代表取締役社長：澤田将人）は、当社が株式会社バリタスにおける株主総会での決議を条件に、同社を株式交換により完全子会社化することで合意し、平成17 年2 月18 日開催の両社の取締役会決議を経て、「株式交換契約書」を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

1． 株式交換による完全子会社化の目的
当社は、インターネットの広告代理店事業を展開する株式会社バリタスを、株式交換により完全子会社化いたします。株式会社バリタスは、モバイル分野の広告を事業の中核としており、全キャリアのあらゆるメディアを取り扱い、企画からプロモーションの実施、効果測定までを一貫して提供しております。
当社は、これまで、ブロードバンド広告事業などインターネット広告の分野においてはＰＣ向けの広告を主に扱ってまいりましたが、今回の子会社化を機にモバイル広告の分野へも本格的に進出いたします。モバイル広告の市場は、変化が激しいため、迅速に環境の変化に対応するとともに、顧客ニーズにマッチした効率的なプロモーションの提案を常に行うことが肝要であるため、実績のある会社の買収というかたちをとりました。インターネット広告の分野は、新聞、雑誌、テレビ、ラジオの各種広告に比べ、順調に拡大している分野です。当社グループでは、そのもっとも拡大しているインターネット広告の分野において、特に「ネットシネマ」に代表されるブロードバンド広告を中心に事業を展開してまいりました。
今回の買収によって、サービスラインナップにモバイル広告が加わり、当社の顧客に対し、幅広い提案を行うことが可能になります。また、平成16年12月24日に開示いたしました株式会社大阪第一企画（本社：大阪市北区、代表取締役社長：白石治市）の買収により出版関連広告の強化を行いましたが、今回の買収で、インターネット広告（ブロードバンド広告を含むＰＣ向け及びモバイル）、出版物（新聞・雑誌）と提案可能な広告の幅が広がることとなります。
今後は、当社グループ全体としての総合力を生かしたソリューションサービスの提供により、顧客満足度を一層高めたいと考えております。また、当社の子会社である株式会社ディー・アンド・オービット（本社：東京都港区、代表取締役社長：岡田隆太朗）の得意とするセールスプロモーションの提案においても付加価値が加わるなど、当社グループ全体での相乗効果を発揮することで、さらに強固な収益基盤を確立してまいります。

2． 株式交換の条件等
(1) 株式交換の日程
平成17 年2 月18 日 株式交換契約書承認取締役会
平成17 年2 月18 日 株式交換契約書の締結
平成17 年2 月28 日 株式会社バリタスにおける株式交換契約書承認株主総会
平成17 年4 月4 日 株式交換の日・株券交付日
※ 当社は、商法358 条第1 項に基づき株主総会の承認を得ない簡易株式交換により実施いたします。なお、株式会社バリタスにおける株式交換契約書承認株主総会は、商法232 条第1 項及び236 条に基づき招集手続を省略して実施いたします。

(2) 株式交換比率

株式会社アイ・シー・エフ （完全親会社） 株式会社バリタス （完全子会社） 株式交換比率 1 1.1815

（注）
１．株式の割当比率
株式会社バリタスの株式１株に対して、株式会社アイ・シー・エフ株式1.1815 株を割り当てる。
２．株式交換比率の算定根拠
(1) 株式会社バリタスの企業価値の評価
当社は、港陽監査法人に対し株式会社バリタスの株式価値の算定を依頼し、港陽監査法人は、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー（DCF）法により株式会社バリタスの株式価値の評価を行った。
(2) 株式会社アイ･シー･エフの株式価値の評価
株式会社アイ･シー･エフの株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場されており、その株式価値は投資家による日々売買価格として容易に認識可能である。当社と株式会社バリタスは、当社の株式価値を市場での株価の平均値をもとに算定することが適切と判断し、発行決議直前3 ヶ月間の終値平均とした。
(3) 株式交換両当事会社の判断
両当事会社は、上記の方法により算出された株式価値の評価を公正妥当なものであると判断し、最終的な検討、協議を行い、当社1 に対し株式会社バリタス1.1815（株式会社バリタス1 株に対して当社株式1.1815 株を割当交付）の比率をもって本件株式交換を行うことを決定した。

３．株式交換により発行する新株式数
　　　普通株式 2,363 株

４．発行する株式に対する利益配当金の計算は、平成17 年4 月1 日を起算日とする。
　　(3) 株式交換交付金
　　株式交換交付金の支払は行わない。

３．株式交換の当事会社の概要

(1)商号 株式会社アイ・シー・エフ（完全親会社） 株式会社バリタス（完全子会社） (2)事業内容 ウェブコンサルティング事業 e マーケットプレイス事業 インターネット広告業 メディア開発事業 (3)設立年月 平成9 年4 月7 日 平成15 年3 月26 日 (4)本店所在地 東京都港区北青山二丁目12 番 28 号 青山ビル4 階 東京都新宿区百人町 １−２２−１ ＮＳＫビル６Ｆ (5)代表 代表取締役社長 佐藤 克 代表取締役社長 澤田 将人 (6)資本金 （平成17 年1 月31 日現在） 1,874,861 千円 1,000 千円 (7)発行済株式総数 （平成17 年1 月31 日現在） 77,948 株（注1） 2,000 株 (8)株主資本 （平成16 年12 月3１日現在） 3,938,348 千円 4,816 千円 (9)総資産 （平成16 年12 月3１日現在） 5,078,369 千円 55,411 千円 (10)決算期 3 月 12 月 (11)従業員数 （平成17 年1 月31 日現在） 35 名 10 名 (12)主要取引先 (株)レッドライスメディウム (株)ブロードバンドタワー (株)サイバーコミュニケーションズ バリューコマース(株) (株)ファンコミュニケーションズ バリューコマース(株) (13)大株主及び持株比率 井筒大輔 8.6％ 日本マスタートラスト信託銀行(株) 8.5% バークレイズバンクビーエルシーバークレイズ キャピタルセキュリティーズエスビーエル／ビービーアカウント 5.6% 榎本大輔 4.4% (株)ディパーチャーグループ 4.4% (平成16 年9 月30 日現在)（注2） 澤田将人 63% 楊国君 25% 玉置勝 6% 中沢昭 6% (14)主要取引銀 三井住友銀行 三井住友銀行 (15)当事会社の関係 資本関係 なし。 人的関係 なし。 取引関係 なし。

注１ 当社の発行済株式数につきましては、平成16 年10 月1 日以降株式交換による新株式発行5,163 株、社債転換による新株式発行3,065 株、ストックオプション権利行使による新株式発行4,940 株、株式分割による新株式発行株がございました。平成17 年1 月31 日現在の発行済株式総数は、77,948 株となります。

注２ 当社大株主及び持株比率につきましては、株主名簿の記載内容を記載しておりますが、平成16 年8 月10 日に(株)ディパーチャーグループより同社保有の当社株式の全部を譲渡した旨の報告を受けており、また平成16 年10 月20 日に(株)ビタミン愛より平成16 年9 月24 日付けで同社保有の当社株式3,000 株（9.44％平成16 年9 月24 日現在）をLakeshore International Ltd.へ譲渡した旨の報告を受けております。

(16)最近3 決算期間の業績 （単位：千円）

株式会社アイ・シー・エフ （完全親会社） 株式会社バリタス （完全子会社） 決算期 平成14 年3 月期 平成15 年3 月期 平成16 年3 月期 平成15 年12 月期 平成16 年12 月期 売上高 87,068 441,184 713,616 937,271 932,898 営業利益 △252,854 △131,496 △224,173 3,925 3,729 経常利益 △244,899 △130,781 △222,313 171 3,685 当期純利益 △334,244 △84,499 52,415 171 3,685 1 株当たり当期純利益(円) △29,004.21 △6,734.23 3,744.53 − − 1 株当たり年間配当金(円) − − − − − 1 株当たり株主資本(円) 87,144.37 82,660.99 86,405.53 − −

注１ 株式会社バリタスは、平成17 年1 月19 日に有限会社から株式会社に組織変更しており、上記は有限会社としての決算数値であります。

４．株式交換後の状況
(1) 商号：株式会社アイ・シー・エフ
(2) 事業内容：ウェブコンサルティング事業、e マーケットプレイス事業
(3) 本店所在地：東京都港区北青山二丁目12 番28 号
(4) 代表者：代表取締役社長佐藤克
(5) 資本金：1,874,861,894 円（平成17 年1 月31 日現在）
（株式交換により増加する資本金はありません。）
(6) 業績に与える影響
当社グループの業績において、来期以降相乗効果が発揮され、特に当社グループ広告事業の拡大に貢献するものと考えております。今後の当社連結業績に与える影響は、売上・利益の向上が見込まれますが、その額につきましては、精査中であり、明らかになり次第発表いたします。