Tokyo, Apr 28, 2008   -  (JCN Newswire)   -   松下電器(TSE：6752)は、平成17年4月28日に開催された取締役会において、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除く。

以下、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」という。)に関する対応方針（ESVプラン）を決定し、公表しました。その後、毎年4月の取締役会においてその基本的な考え方を維持し、ESVプランを引き続き採用しております。今般、ESVプランをさらに継続することを当社取締役会において決定しましたので、以下のとおりお知らせします。

1．基本的な考え方

当社取締役会は、大規模買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであり、当社株主の皆様が適切な判断を行うためには、大規模買付行為が行われようとする場合に、当社取締役会を通じ、当社株主の皆様に十分な情報が提供される必要があると考えます。従いまして、当社取締役会としては、株主の皆様の判断のために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価・検討し、取締役会としての意見を取りまとめて開示します。また、必要に応じて、大規模買付者との交渉や株主の皆様への代替案の提示を行うこともあります。

当社は、連結売上高9兆689億円、連結従業員数305,828人、連結子会社555社を擁する企業グループであり(平成20年3月期の実績)、事業規模の大きさに加え、事業領域も多岐にわたります。従いまして、大規模買付者および当社取締役会の双方から適切な情報が提供されることは、株主の皆様が、当社の経営に影響力を持ち得る大規模買付行為における対価の妥当性等の諸条件を判断するうえで役立つものと考えます。

また、大規模買付行為が行われようとする場合には、これまで当社株式を保有してこられた多くの株主の皆様にとっては、このような大規模買付行為が当社グループの経営に与える影響、大規模買付者が考える当社グループの経営方針や事業計画の内容、そして、お客様、従業員等の当社グループを取り巻く多くの関係者に対する影響等も、大規模買付行為を受け入れるかどうかを決定するにあたっての重要な判断材料であると考えます。

当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、以下のとおり、当社株式の大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」という。）を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの順守を求めます。大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合には、当社取締役会として一定の措置を講じる方針です。

なお、当社の大株主の状況は、別紙1記載のとおりです。また、当社は、現時点において、具体的に大規模買付行為の提案を受けているわけではありません。

2．大規模買付ルールの設定

当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行われることが、当社株主全体の利益に合致すると考えます。この大規模買付ルールとは、(1)事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、(2)当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。

具体的には、まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「大規模買付情報」という。）を提供していただきます。その項目の一部は以下のとおりです。

(1)大規模買付者およびそのグループの概要
(2)大規模買付行為の目的および内容
(3)買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け
(4)大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針および事業計画

大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容によって異なることもあり得るため、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。当社は、この意向表明書の受領後5営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。

なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家の意見も参考にし、社外取締役や監査役の意見も十分尊重したうえで、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。

次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付情報の提供が完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)または90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」という。）として与えられるべきものと考えます。従いまして、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は外部専門家の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を開示します。

また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

3．大規模買付ルールが順守されなかった場合の対抗措置

ESVプランには、大規模買付ルールを順守しない場合の対抗措置が含まれます。ESVプランにおいては、原則として、大規模買付ルールを順守しないことが対抗措置発動の要件となります。

大規模買付者によって大規模買付ルールが順守されない場合には、当社取締役会は、当社株主全体の利益の保護を目的として、株式の分割、新株予約権の発行（新株予約権無償割当てを含む。以下、同じ。）等、会社法その他の法律および当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。対抗措置の発動は、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家の意見も参考にし、社外取締役や監査役の意見も十分尊重したうえで、当社取締役会が決定します。具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することとなります。

当社取締役会が具体的対抗措置として一定の基準日現在の株主に対し株式の分割を行う場合の分割比率は、株式の分割1回につき当社株式1株を最大5株にする範囲で決定することとします。また、具体的対抗措置として株主割当てにより新株予約権を発行する場合の概要は別紙2記載のとおりとします。なお、新株予約権を発行する場合には、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者に行使を認めないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。

大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について、当社株主全体の利益を保護するという観点から、株主の皆様に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、さらには、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。大規模買付ルールが順守されている場合、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかでない限り、当社取締役会の判断のみで大規模買付行為を阻止しようとするものではありません。この点において、取締役会が買収提案の内容の是非を判断して大規模買付行為自体を阻止することを目的とする防衛策とは本質的に異なります。

なお、例外的に、大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合であっても、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかであると当社取締役会が判断した結果、大規模買付行為を抑止するための対抗措置をとることを決定した場合には、適時適切な開示を行います。当社取締役会のこのような判断に際しては、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家の意見も参考にし、社外取締役や監査役の意見も十分尊重するものとします。

上記の対抗措置を発動するに際し、当社取締役会が当社株主全体の利益の観点から株主の皆様の意思を確認させていただくことが適切であると判断した場合には、株主総会を開催することといたします。当社取締役会が株主総会を開催することを決定した場合には、その時点で株主総会を開催する旨および開催理由の開示を行います。

大規模買付ルールの設定およびそのルールが順守されなかった場合の対抗措置は、当社株主全体の正当な利益を保護するための相当かつ適切な対応であると考えます。他方、このような対抗措置により、結果的に、大規模買付ルールを順守しない大規模買付者に経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。大規模買付ルールを無視して大規模買付行為を開始することのないように予め注意を喚起いたします。

4．当社株主の皆様・投資家の皆様に与える影響等

対抗措置の発動によって、当社株主の皆様（大規模買付者を除く。）が経済面や権利面で損失を被るような事態は想定しておりませんが、当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。対抗措置を発動した場合に、その発動に伴って当社株主の皆様がとる必要のある手続きとして、株式の分割および新株予約権の発行については、別途取締役会が決定し公告する基準日までに、名義書換を完了していただく必要があります。

募集新株予約権を発行する方法による場合には、その取得のために、名義書換に加え、所定の期間内に申込みをしていただく必要もあります。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。なお、取得条項を付した新株予約権について、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込んでいただくことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆様に株式を交付することがあります。

これらの手続きの詳細その他当社株主の皆様・投資家の皆様のために必要な手続きにつきましては、実際に株式の分割および新株予約権の発行等の対抗措置をとることとなった際に、法令および金融商品取引所規則に基づき別途お知らせいたします。

なお、社外監査役を含むいずれの監査役も、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、今般の本対応方針の採用継続に賛成する旨の意見を述べております。当社は、全取締役の任期を1年としており、取締役は、毎年6月の定時株主総会で選任される体制にあります。当社取締役会は、引き続き、法令改正の動向などを踏まえ、当社株主全体の利益の観点から、本対応方針を随時見直してまいります。

注1： 特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。）の保有者(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含む。）または買付け等 (金融商品取引法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含む。）を行う者とその共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）および特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。）を意味します。

注2： 議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、直近の自己株券買付状況報告書に記載された数の保有自己株式を除いた株式の議決権数とします。

詳細は､下記をご覧ください。
http://panasonic.co.jp/corp/news/official.data/data.dir/jn080428-1/jn080428-1.html


概要： 松下電器産業株式会社

松下電器産業株式会社は部品から家庭用電子機器、電化製品、FA機器、情報通信機器、および住宅関連機器等に至るまでの生産、販売、サービスを行う総合エレクトロニクスメーカーです。
詳細はこちらからご覧ください。 http://panasonic.co.jp/index3.html



2008年4月28日 16:53:05
Source: 松下電器産業株式会社 (TSE: 6752)
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