私はソフトバンク株式会社（店頭登録）の株主軽視の経営実態をここに告発したく、電子メールを差し上げます。経営幹部による、いい加減な経営、会社の私物化により同社は瀕死の状態ですが、巧みなマスコミ対策によりそれが明るみに出ていません。
　私はこれらの実体を告発すべく昨月、エール出版社より「内部告発・ソフトバンク歪んだ経営」という本を出しましたが、会社側は誰が書いたのかと犯人探しに躍起で、姿勢を正そうとしません。そこで皆様のお力をお借りしたい次第です。

　同社の所在地は、東京都日本橋箱崎町 24-1　
　　　　　　　　電話（問題の財務部）は、03-5642-8004 です。
　創業者である社長は、孫正義（そんまさよし）。

吉田晃一（現役社員であるため仮名、匿名メールであることをご容赦下さい）

（ソフトバンクの概要）

　同社はパソコン用ソフトウェア卸売業（国内一位）とパソコン関連書籍の出版業を行っており、約三年前に株式を店頭公開しました。多額の新株発行と社債発行により約 5,000億円もの資金を調達し、米国企業を買収して成長性を誇示してきました。
　現在、同社の株価は 6,000円弱、時価総額は 6,000億円弱で、株価だけから見れば大企業になっています。

　同社の創業者・社長の孫は、MACという自分の有限会社を通して同社の発行済み株式の約半分（約 3,000億円相当）を持っています。MACはソフトバンクの買収後の採算向上のため、買収先の不採算部門を買い取っています。買収資金はソフトバンク株式を担保にした銀行借り入れとなっています。



（悪事１：背任）
　

-裏給与

　同社には、北尾吉孝常務取締役、中西宏之財務部長を始めとして、元野村証券の社員が７人います。彼らが高給の野村証券から、ここ二年間の内に次々と同社に移ったのは、ソフトバンクからの給与に加えて支給される「MACからの裏給与」が目的でした。
　裏給与の年額は、北尾が約 2億円、中西が 7,000万円です。更に北尾は、野村証券から戻ってこないかと声が掛かっていると孫に言い、引き止め料 10億円をせしめました。中西は裏給与を元に白金台に一戸建てを建て、ベンツを購入しました。橋本太郎も億ションを購入しました。

　北尾住所：新宿区市谷山伏町 2-8-901
　中西住所：港区白金台 2-23-14　電話：03-5449-1496
　橋本住所：文京区小石川 3-27-16 フォルム小石川 1101号　電話：03-3812-7901

-70億円の社長社宅‥‥ ● (証拠資料−１)

　先週号のフォーカス（BEST号）にも取り上げられましたが、MACが建築主として孫一家（四人）が住む「社宅」の完成が間近です。土地の取得に 30億円、建物に 30億円、内装に 10億円です。

　社宅所在地：港区麻布永坂町 1-72

-あのケビン･コスナー(米国人俳優)に ぽんと10億円‥‥ ● (証拠資料−２)

　俳優のケビン・コスナーに MACは 1,000万ドルを貸しています（平成 8年 3月 25日）。これは同氏がアメリカの砂漠に建設するカジノの資金に充てられるものです。貸付期間は 10年間、利息は短期プライムレートで、元利は満期時に一括払いという破格の条件です。
　貸した理由は、同氏とは友達だからということです。友達といっても、一回しか会っていないのですが。

-30億円の自家用ジェット機

　まだ手付け金の 2億円しか払っていませんが、自家用ジェット機購入の契約を済ませました。

-孫社長も 10億円

　孫社長は、昨年 12月 27日に 1億円、今年 1月 21日に 9億円、MACから借り入れています。（しかしこれが全部ではないはず）

-なぜこれらが背任なのか？

　MACは前述した赤字事業の買収やソフトバンク株の買い支えのために、既に 700億円もの銀行借り入れがあります。もう銀行も貸してくれません。そこで孫らは、株式公開企業であるソフトバンクが稼ぎ出した資金や銀行借入れを、昨年の 10月 31日からMACに対して「無利息」の「立替金」として供給し始めました。このような違法な資金供給は、ピーク時には「163億円」（平成 9年 4月 10日）にも達しました。この違法性は、8月 8日付けの日経金融新聞でも指摘されています（会社側は少額で短期間だから違法ではないと主張）。
　これら裏給与や豪華な社宅等々は、ソフトバンクから違法に支出されているのです。言い換えれば「株主の懐から」かすめ取っているのです。

　ソフトバンクは平成 8年 3月期の業績を基準として、報奨という名の下に、課長以上の社員・役員に借金を負わせて同社の株式を大量に買わせました。
　仕組みはこうです。それぞれの社員・役員の貢献度合いを金額に換算します。社員らは、その金額相当のソフトバンク株式を MIC（前述 MACの子会社）から購入し、MICはその購入資金を社員らに貸し付けます。金利は 3%です。合計 124人の社員らに対し、当時の株価で 95億円の株が売りつけられました。株価は上がるから売却益を得られる、というのが会社の説明です。
　しかし単なる「有価証券担保ローン」であるのは明白です。
　株価は下落を続け、現在 4割程度の「含み損」が発生しています。

　会社側はようやく事の重大さに気が付きましたが、打つ手がありません。対象者の中には退職する者も出ましたが、ほっぽりっぱなしです。
　この制度は北尾が考えたものですが、目的は「株の買い支え」です。従業員に借金をさせて株を買わせることにより、株価を支えるのが目的なのです。
　驚くべき事は、この企てに弁護士も関与していたことです。森総合法律事務所（ご存じだと思います）の小林啓文弁護士です。同氏は規定を自らワープロで打つなどして深く関与しました。

（悪事３：セクハラ）

　大金持ちの北尾は 45才です。北尾の女子社員への口説き文句は「わしの嫁さんは三回も子宮を手術したから、子供が産めん。子供の産めない女とのセックスはつまらない」と、札がつまった財布を見せながら「わしはまだ若いし、金もある」です。男性社員には、実際にやったという女子社員の名前を吹聴しています。
　実際に女性社員とそういう関係になったのかは確認できませんが、これらの口説き文句を使っているという事は女子社員に聞いていますし、奥さんのことは別の機会にも本人から聞いたことがあるので事実だと思います。

　裏給与や借金地獄に加え、いい加減な経営自体を内部告発本に書きました。しかし会社がそれに対して起こした行動は、これらの問題点を解決しようというものではなく、犯人探しだけでした。残念ながら、立ち上がろうという社員はいないのです。出版社を相手取って、4億円の損害賠償を求める民事訴訟も起こしました。全く、反省の色なしです。

（お願い）

　ソフトバンクを健全な状態に戻すには、北尾吉孝を始めとする元野村証券社員を排除し、孫社長に反省を促すしかありません。残念ながら私たちは非力で、これらのことを行うことはできません。是非皆様のお力で実現できればと思い、ここにお願いの電子メールを致しました。

　よろしくご配慮の程をお願いいたします。

　ベンチャービジネスの旗手として華やかに表舞台で脚光を浴びている 孫 正義 氏だが、意外と裏では驚く程の俗っぽい経営者ではないかと思わせる告発であり、文中に書かれている通り、エール出版社から発行されている「内部告発 ソフトバンク 歪んだ経営」や、本年８月８日付、日経金融新聞に MACの業績・概況は詳細に記されている。
　しかし、敢えて当会ホームページにＥメールで告発してきた、吉田氏の意志を汲み取り、公開することにしました。

　早速私の電子メールを公開いただきありがとうございます。
　私たちも頑張ります。私たちの動機は北尾たちに対する私怨の部分もありますが、
「株主からの立場」で行動される皆様と目的は同じように思われます。
　是非、是非、会社の外からも「北尾らを倒す」お力添えをお願いいたします。
　毎度電子メールで失礼いたします。

　以下は、本日（８月25日）に「借金地獄のインセンティブ制度」の対象者（123名）に送った電子メールです。　ご参考までにお送りいたします。
　何とぞ、元野村追い出し、制裁にご協力下さい。

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ソフトバンク幹部社員・役員の皆様

　北尾吉孝常務や中西宏之部長を始めとする元野村社員の悪事を、ある団体のＨＰに載せて頂きました。

http://www.iijnet.or.jp/rondan

みなさんは、いつまで黙っているのですか？。

　元野村の連中による会社の乗っ取りや、いいかげんな経営は、見解の相違ということで済ませるのもいいでしょう。
　しかし、みなさんを借金地獄に陥れた「インセンティブ制度」は、何度も申し上げているとおり、北尾吉孝が小林啓文弁護士と「策略」したものです。目的は、ご存じの通り、株の買い支えです。会社に貢献している「みなさんを利用」したわけです。
　この点について、納得が行く説明を受けましたか？
　123人が 95億円相当の株を借金を負わされて買わされ、今やその株の価値は 50億円足らず。一人平均「4,000万円の含み損」と、「300万円の未払利息」が発生しているのです。この制度が大問題なのは、去年限りで制度が取りやめになったことからも明白でしょう。
　孫さんが何とかしてくれる。そんなことを考えられているのでしょうか？　残念ながら、社長は我々の本に書かれた「事実から目を背け」元野村の連中と一緒に、本を書いた犯人探しを行っているだけです。これではインセンティブは、会社ぐるみの「詐欺行為」と呼ばざるを得ません。

　黙っていたら、身の破滅なのです。

　問題点を熟知していた中西（裏給与で白金台に豪邸とベンツ）が言っていました。

「頑張った人ほど、自己破産」

　成績優秀者ほど、偽りのインセンティブの金額（イコール借金）が大きく、自己破産に近いということです。みなさんが築いてきた財産や家族も、自己破産したらお終いです。家族もろとも　「路頭に迷う」　のです。

それでも平気ですか？

さあ、みなさん立ち上がって下さい。

　我々もここに止まらず、更にマスコミや各種団体に働きかけて、北尾を始めとする元野村の連中を追い出すことに全力を傾けて参ります。
　私たちの目的は、ソフトバンクの破綻にあるのではありません。北尾らを追い出し、社会的制裁を与え、会社を正常に戻すのが唯一の目的です。痛みを伴うことになるでしょうが、一緒に頑張りましょう。

　● ソフトバンク一部上場の記事は、「風説の流布」です。北尾が苦し紛れにとうとうやりました。
　これは孫社長の了解の下、株価を上げるために、北尾吉孝常務のアイディアにより仕組まれたものです。これにより、株価は一気に 6,000円に暴騰しました。

　一週間ほど前、株価が一瞬 4,600円の超安値を付けたときに、「あうんの呼吸の日経新聞」の記者を会社に呼びつけてこの記事を書かせたのです。とは言っても、北尾や中西も風説の流布が犯罪であることは知っています。それを避けるためのアイディアが、新聞社の憶測記事の形を取ることでした。
　記事を読んで頂ければ、記事の出所を示すことは何一つ書いてありません。会社も日経も責任を取らないで済むような形にしたのです。これは中西のアイディアです。　その場に居なかったのでわかりませんが、日経の担当記者は多分「会社の言いなりの花見記者」と思われます。

　株価の下落に苦しむソフトバンクは、細々としたくだらないことを花見に記事にさせてきました。IR室を作り中西が責任者になる、ZD Netという新しいインターネットのサービスを始める、インターネットプロバイダー・サービスの拡張など、取るに足らない記事を書かせてきたのです。もちろん、こんな記事が株価に好影響を与えるはずはなく、ずるずると株価が落ち続け、今回の「犯罪行為」に至ったわけです。

　東証と会社の広報にお問い合わせ下さい。私が申し上げていることが嘘ではないことがお分かりになります。東証はノーコメントでしょうが、広報は北尾の指示により「憶測記事だ」と言うことになっています。
　又聞きですが、東証も会社の意図を察知しており、「10月中の上場はなくなった」ようです。

　以前から北尾は「うちの株主はバカだ」、「株価が落ちて文句を言うくらいなら株を買うな」と言っていましたが、とうとうこんな暴挙、犯罪行為に走ったのです。
　株主の皆様にも申し上げます。北尾、中西に天誅を下すときが来ました。ソフトバンクの社員は、情けないことに意気地なしで立ち上がろうとしません。みなさんのお力が必要です。

　以前の電子メールで書き忘れましたが、北尾吉孝の自宅の電話番号は、03-3266-8940です。いくら会社の広報に苦情を言っても無駄です。単なる会社の使用人の広報担当者が北尾に言われたとおりのことを繰り返すだけです。
　北尾も中西も裏給与で大金持ちですが電車通勤ですので、直接苦情を言われるのもいいと思われます。ちなみに、北尾は子供ができないと北尾が言いふらしている嫁さんと二人暮らし、中西は妻と二人の娘と白金台の豪邸に住んでいます。

　かなりの社員が貴会のホームページを見たようですが，「ああ，出てる」といった感じで，新たな会社に対する批判の声は出ませんでした。ただ，ケビンコスナーに１０億円を貸しているということから，去年コスナーが来日時わざわざ会社に来たことの謎が解けたようです。

　北尾は，「こんなもの誰も見ん」「その証拠に株主から一つも電話が来ない（これが本当かはわかりません）」「社内の奴がおもしろ半分に見て，カウンターを上げているだけだ」でしたが，彼がサインをしたインセンティブ契約書が載ると，「こわっぱどもめ。つぶしてやる」でした。このこわっぱは，我々のことだけなのか，貴会を含めて言っているのかは分かりません。北尾のこれらの言動は，全て財務経理部の社員の前でのものです。

　川島克哉（元野村・現在ＳＢネットワーク取締役）が何人かに以下のようなことを言っています。先週，貴会の「代表」と名乗る男性が面会に訪れた。中西と二人で対応したが，その男は二十歳代で，簡単に追い返した，とのことです。事実だとしても作り話だとしても変な話ですが，この通りに言っています。

　中西はＳＭクラブ通いが復活しました。内部告発本が出てしばらくはひかえていたようですが。五反田に行きつけの店があります。中西は以前，ＳＭクラブが飲食店名で発行する領収書を使って，会社から交際費としてお金を引き出していました。しかし，当時の経理課長にたしなめられ，北尾に注意されたという経緯があります。

　近況報告文中に「当会会員が貴社を訪問し、川島 克哉 氏に面談したとの事」ですが全くの事実無根である事を申し述べておきます。

　私もソフトバンクの一社員です。匿名での投稿をご容赦下さい。吉田晃一が言う社長への１０億円について補足したく電子メール致します。

　内部告発本にある通り，平成８年12月27日に１億円，今年１月21日に９億円が，ソフトバンクから孫の個人会社である MACに「立替金」として支払われました。それと同時に，孫は第一勧銀 麹町支店に同支店内で「二つ目の個人名義の口座」を作り，この新口座に１０億円を振り込ませました。既にある口座を使わずに，なぜわざわざ新たに口座を開いたのかは分かりません。
　以下の英文は，本に書いてある立替金のうち１０億円はあなたのポケットに入ったのではないか？，と孫に電子メールで聞いた時の「孫の回答」です。「自分の会社の金だから，どうしようが自由じゃないか」とでも訳せばいいのでしょうか。これらの行為が「商法違反」である事を知らないほど「バカ」なのか，それとも確信犯なのでしょうか。
　英語でやりとりをしたのは，発信者の身元がばれないようにアメリカのホームページ経由でやりとりをしたためです。

From: mson@softbank.co.jp
To: ********@hotmail.com
Subject: RE: Press conference
Date: Thu, 7 Aug 1997 01:15:56 +0900

I have made a loan from MAC to myself at the end of the year or Jan.
this year for \1B.
I don't understand what is wrong about it.
MAC is 100% owned by myself. I can make a loan to myself without any problem legally.
I decided to disclose anything about MAC to press and analysts.
I can disclose about the loan to myself from MAC at any time.
I don't remember well but I may have already disclosed about it at today's press meeting.
I have answered everything that people asked about MAC today.
I can disclose anything about MAC anytime.
If you say you care about SB, that is good.
SB is my life.
I love SB at least 1,000 times than anybody.

---

上記英文の日本語訳（編集部）
　私はその年の年末、または１月に MACから\1B（10億円）の融資を受けました。
　私にはそれのどこがいけないことなのか理解できません。
　MACは 100%、私が所有しています。私は法律的に何等問題なく、自分自身に対して貸し付けができます。
　私は報道関係者やアナリストに対して MACに関してどんなことでも公にする決心をしました。
　私はいつでも MACから私自身への融資について発表することができます。
　よく覚えていませんが、すでに今日の記者会見でそれについて述べたかもしれません。
　私は今日、MACについて人々が尋ねた質問には全てお答えいたしました。
　私は、いつ何時でも MACについてなんでも公にすることができます。
　貴方が SB（ソフトバンク）のことを心配するとおっしゃるのは、結構なことです。
　SB（ソフトバンク）は私にとって人生そのものです。
　私は他の誰と比べても 1,000倍以上、SB（ソフトバンク）を愛しています。

---

　この文にもある通り，孫の電子メールのアドレスは，
　　mson@softbank.co.jpです。

　ちなみに，吉田が言う「犯罪人達」のアドレスは，
　　北尾が，ykitao@softbank.co.jp
　　中西が，h-nakani@softbank.co.jp
　　橋本が，thashimo@softbank.co.jp
　　川島が，kkawashi@softbank.co.jp　　です。

　中西だけ少し違うのは，以前何通かイタズラメールを入れられて，怖じ気づいて変更したからです。
　これ以外の孫とのやりとりは，追ってご紹介いたします。

　匿名メールでの投稿をお許し下さい。
　初めてメールしますが、私もソフトバンクの一社員です。

　以前から言われている通り、管理本部（旧財務経理部）には野村から来たあの北尾や中西がいるのですが、会社の私物化は度を増すばかりで相変わらず全く反省の色が見えません。
　社内では吉田さんの勇気ある行動を賛辞する声が圧倒的に多いのですが、表向きには北尾たちからのいやがらせが恐くて何もできないのが現状です（実際に社員や元社員に尾行をつけたり、自宅の電話を盗聴したり、執拗ないたずら電話で家族を攻撃したりと、会社の金を使いそんな愚かしいことを繰り返しています）。

　実は私は暴露本を始めとする一連の告発の中で 、吉田氏への情報提供を理由に左遷された（人事通達には秘密漏洩につき就業規則違反、降格に処すとまで掲示されました）のですが、一方で同じ財務課の課長代理であった工藤という男は、北尾の「犬」に徹することで評価され、この度10月1日付で課長に昇格したのです。
　この男は東洋信託時代にソフトバンクを担当していたのですが、当時から北尾の機嫌をとることばかりに一生懸命で、銀行員としては全く無能な人間でした。東洋信託で使い物にならなかった
　工藤はシティバンクに転職するも、わずか半年でクビになり北尾に泣きついて入社してきたのです。
　ところが、なんと工藤の年俸は１千万円（社内の賃金規程の倍額）、しかもわずか3分間の面接で北尾が独断で決定したのです。これは当時面接に同席した人事課長がさすがに頭に来たらしく、みんなに言って歩いていたものです（それはそれで相当問題だと思いますが）。
　実際の彼の仕事振りについては予想どおり論外で、金融機関に十年も勤めたとは思えないほどの無知・無能、おまけに北尾の皮をかぶってえばり放題、日々周囲から失笑とひんしゅくを買っていますが本人は気付いていません。 おまけに最近の情報では彼の年俸は１千5百万円に上がったそうで、もはや言葉も出ません。

　私に限らず、関連会社も含めた社員のモチベーションは低下の一方です。
　現在中間決算の最中ですが、今期も為替の益出しによるインチキ決算（当社の営業外利益における為替差益は、毎度為替予約の前倒し実行による意図的なもの）で、この会社もいよいよ終わりかなという気がしています。ちなみに今後訪れる社債の償還や買収資金の残額支払資金については、現状全く調達の目途がついておらず、財務部長の中西と財務課長の工藤はとりあえず当座貸越の枠を利用するなどと寝ぼけたことを言っています。
　こんな会社が東証一部に上場していいのでしょうか？
私の経験では、大蔵省や日銀は虚偽の届出においていとも簡単にだませてきました。せめて東証だけにでも厳正に審査して欲しいものです。

　また、中西の指示を受けた工藤が休日や平日の夜に、社員の机の引き出しやメールをチェックするなどの行為をしていることも社員のみんな知っているのでしょうか？
　私は良心も互いの信頼関係も完全に失ったこの会社が再生するなどもはや不可能だと思っており、近々転職するつもりですが、過去の償いの意味からもせめて社の内外の皆さんに正確な情報を伝えていくことが、残された使命だと思っています。

田淵時代の損失補填実行部隊、重要機密資料を持ち出す!

《立花》　今、ソフトバンクは2千数百億円ものファイナンスがあって、高い株価を背景にした資金の調達方法は "錬金術" とも呼ばれている。現在のような拡大路線には限界が くるのではという声もありますね。
《孫》　１年半前のソフトバンクは９６０億円の売り上げで現金利益が45億円程度しかありませんでした。しかし来年は売り上げは５０００億円を超え、キャッシュフローの現 金利益は８００億円になります。抱えているファイナンスは、その約３倍に過ぎない 。たとえば年収 １０００万円の人がいる。この人が、必要経費を引いて、貯金できるカネが２００万 円あるとします。その彼が６００万円の家を買うといったら、誰が驚きますか。それ と同じことなんです。
《立花》　グループ企業を隠れ蓑にして、結構、帳簿の操作をして赤くなるものも黒にできるじゃありませんか。
《孫》　いえいえ、帳簿操作は特定の会社が黒字で、残りが赤字というときにできる操作です。全部を黒字にするなんて、とてもそんな操作はできませんよ。
：
（中略）
： 《立花》　何年か前、あなたは自分の会社の売り上げを、早く豆腐みたいに１丁（１兆）、２丁（２兆）と数えたいといっていた。それはいつ可能ですか。
《孫》　１兆円とか２兆円は、目をつぶっていてもいけるんです（笑）。私が考えているのは３００年先のこと。カネなんて残したって３代目までで90％は相続税で持っていかれる。カネはビジネスのモチベーションになりません。
事業を通じて世の中の人に喜んでもらうことが、ぼくにとっての「究極の自己満足」。これが動機づけなんです。

日経ビジネス、P23
　「今期（1998年3月期）の業績予想を下方修正する必要があるかもしれない!」とソフトバンクの財務責任者の北尾吉孝常務が僅かに表情を曇らせながら、大型買収の立役者で強気一辺倒の姿勢を貫いてきた北尾常務にしては珍しく弱気とも受け取れる答えだった。
　業績下方修正は右肩上がりの成長を続けてきたソフトバンクにとって縁のなかったものである。

日経ビジネス、P24
　孫氏と北尾常務は、MACの「切り離し」を決断した。
　切り離しとは、赤字部門、為替リスクの引き受けの２つの役割をやめ、ソフトバンク株保有以外の関係を全て断ち切ることを意味する。
　切り離しの方法自体は単純だ！ 買収時に引き受けたジフデービスなど本来帰属するべきグループ企業へ資産や社員などを戻す。

1. 　MAC経由の米国子会社への貸付金を精算すると，MACで２００億円以上の為替差益が生じ，「法人税等が１２０億円」程度発生します。これは円安の進行により，MACから米国子会社へのドル建て貸付金に為替差益が発生しているからです。
   
   
2. 　貴誌の指摘の通り，MACが買収した「赤字部門の赤字の巨大さ」です。昨年３月のジフデービスの買収から１２月までのたったの１０ヶ月で，ソフトバンクが買収したジフの黒字部門は赤字部門に対し，「約５千万ドルの現金の補填」を行っています。

日経ビジネス、P24
　ソフトバンクが MACを迂回した長期貸し付けで得ていた金利収入という形の米国からの「利益吸収」がなくなるため「連結決算のベースで見れば、税負担が130億円程度安くなる」（北尾常務）

日経ビジネス、P24
　「MACが持つソフトバンク株の簿価は165円、株価が多少下がっても担保割れなどという事態は生じない。それに借入金返済の計画もできつつある。
　１つ目はソフトバンクグループへの事業部門売り戻しで得る資金を使う。
　２つ目は人材派遣会社のパソナ、ソフトバンクなどMACが株式を保有する企業の公開による売却益。
　３つ目は MAC保有の本体への売却だ。
　MAC問題が取りざたされるようになっても銀行から特に何も言ってこない。」

日経ビジネス、P25
　今年３月、最大手のパソコンソフト供給元であるマイクロソフト（日本法人）の幹部が「不良在庫は速めに処理して下さい」と孫社長に要請。
　不良在庫というのはパソコン向けゲームソフト関連で発生していた在庫のこと。業界関係者の多くは売れると見込んでいたが、期待したほどには行かなかった。
　ソフトバンク（株）もこの問題に関しては気づいていたのですぐに手を打って事なきを得た。

　上記の写真はクリックすると拡大できます。
　以下は、社員を借金地獄に陥れた「ストックインセンティブ プログラム」の説明資料です。上記のコピーと同一内容です。

　本プログラムは有限会社エムアイシー(以下 会社という)が指名する者(以下 対象者という)が次の規定を承諾して本プログラムに参加することを同意した場合に発効する。

1. (目的)

   　会社及び会社の親会社である有限会社エムエーシー(以下 MACという)が保有するソフトバンク株式会社(以下 SB等という)の株式の価値向上もしくは維持に貢献したと認められる場合に、会社が対象者に当社が保有する SBの株式を平成8年5月23日の終値に 0.97を乗じた価格で代金分割払いにて売却し、対象者及び潜在的対象候補者に一層会社及び MACの資産価値向上に努めてもらうプログラムである。

2. (貢献利益)

   　会社は、対象者が 1995年4月1日から 1996年3月31日まで(第16期)の SBにおける業務に専念することにより SBの利益確保に努め、もって会社及び MACの保有する SB株式価値の向上若しくは維持に貢献したと認める場合に、本プログラムに従い SBの株式を本プログラムに定める条件にて対象者に売却する。
   　SB株式価値の向上若しくは維持に貢献したと認められる度合いを貢献利益という。
   　貢献利益は SBから開示を受ける対象者の個人業績に基づき当社の定める貢献利益評価方式により算定される。

3. (SB株式の購入)

   　会社はその保有する SB株式のうち次項により算定される株式数(以下 購入株式という)を、次の条件で対象者に売却し、対象者はこれを買い受ける。

   1. 対象者は本プログラムによる購入申込を会社が定める申込期間になす。

   2. １株当りの売買代金は平成8年5月23日の SB株式終値(当日終値がつかない場合は、その直近の終値)に 0.97を乗じた価格とする。

   3. 対象者は会社に対し、平成9年から毎年5月31日限り清算支払い回数を10回として売買代金元本総額の 10分の1(1円未満四捨五入)ずつを振込又は持参して支払う。金利は年３パーセントとして、この支払代金元本に対応する経過利息を付加して同時に支払うものとする。1回分の分割元利金は、未清算の元本を未清算支払回数で除した金額に、その元本に対応する金利を加えたものをいう。

4. (購入株式数の決定)

   　次の通り購入株式数を決定する。
   

   　会社は会社の定める基準により対象者の SBの第16期の貢献利益額を計算する。
   　貢献利益額を、前項の規定により定められた1株当りの売買代金で除した商を2倍した数につき単位未満の株式数を四捨五入した株式数を購入株式数とする。

5. (株式所有名義及び権利行使)

   　売買契約は購入申込から1ケ月以内の会社が定める日に発効するものとし、会社は対象者に対し、その購入株式数に対応する株券を引き渡し、株式所有名義は対象者に引渡後速やかに移転する。
   　対象者は株式所有名義移転後、配当受領、議決権行使を含め全面的に株主として権利行使が出来る。

6. (担保)

   1. 対象者は購入株式につき SBに対し株券を添えて商法226条ノ2に基づき、株券の不所持の申し出をなすものとし、この申し出に必要な書類を会社に交付する。

   2. 会社は不所持の申し出がなされ、且つ寄託された株券につき分割売買代金支払い債務の担保として質権を設定し、対象者はこれに同意する。対象者は寄託された株券につき SBに対し会社の為に占有するよう指示するものとし、占有移転の指図書を作成して会社に交付する。また対象者は質権登録請求をなすものとし、質権登録請求書を会社と連盟で作成して会社に交付する。対象者はその他質権の効力発生及び対抗要件具備に必要な協力をなすものとする。
      　対象者は質権が設定された株式に掛かる配当金を受領することが出来る。

   3. 株式の分割による無償交付があった場合は、その株式にも質権が及ぶので、対象者はその株券につき前項と同様の手続きに協力する。

   4. 対象者は分割代金支払期限が到来したものにつき、会社に対しその元利金を支払い、元利金に対応する株式について質権を解除することを求めることが出来る。

   5. 対象者は分割代金支払期限が到来した元利金の支払いに代え、質権対象株式を売却して元利金を精算することを請求することが出来る。質権対象株式を売却することによる精算の場合、会社は元利金精算に必要な単位株式数につき質権を予め解除し、対象者がこの株式を売却して、元利金を精算する。元利金を精算するのに質権対象株式に含まれる単位株式が不足する場合は、対象者は会社に不足分を補充するのに必要な会社の定める金額を精算のために予め預託する。元利金の精算を担保するため、対象者は当社が指定する金融機関の普通預金口座に株式売却代金が振り込まれるようにし、且つ当社に対し元利金に相当する金額をその口座から払い出し、元利金を精算することを承諾する。これらの手続きのため、質権登録抹消請求書、株券返還請求書、株式の売却に必要な依頼書委任状、株式売却代金の口座振り込み依頼書、その口座からの払出請求書等必要書類を作成してこれらを全て当社に交付する。その他これらの手続きに必要な協力をなすものとする。
      　元利金が精算された場合は、元利金を精算した売却金・預託金残額及び売却が不要であった元利金に対応する残株券を質権を解除の上対象者に交付する。

   6. 質権の解除は単位株式毎になすものとし、対象者は単位未満株について質権の解除、引渡、対象者が保有する単位未満株式の合算は要求できないものとする。但し、本プログラム及び来年以降の同種のプログラムにより購入し同じ管理方法を採ることになった株式又は当社が特別に同意した株式は除く。そのため対象者は元利金を精算するために必要な株式数が単位未満である場合は、精算を請求できず、元利金の支払いと引替に株券の質権解除を要求する場合も単位未満についてはできないものとする。なお、手続き上単位未満の処理が容易に可能なものについては当社の裁量で質権の解除、引渡しに応じることができる。その他、単位未満株式に関する処理方法は会社が定める。

7. (解除)

   　対象者において次の各号の事由が発生した場合は、何等の通知催告なく本契約のうち会社が質権の対象として保管している株券にかかる分を解除する。

   1. 最終分割金支払期限において、未払金がある場合。
   2. 対象者が SBを自己都合にて退職し、又は懲戒免職処分を受けた場合

   　対象者が株券不所持の制度を利用している場合は、株券発効又は返還の請求権限を本プログラムにより会社に与えないものとする。対象者は会社が保管している場合は株券につき簡易の引渡しをなすことを本プログラムにおいて予め認め、原状回復のため直ちに名義を会社に移転する。

8. (繰上支払いの禁止)

   　分割払いは会社の利益であることを確認し、対象者は一方的に期限の利益を放棄して分割払い金を繰り上げて支払うことはできない。

9. (承認事項)

   　対象者は、会社が SBから対象者の貢献利益を算定するために必要な個人業績資料及び努力評価に必要な退職、懲戒、その他のあらゆる人事情報を取得することに予め同意する。

10. (地位譲渡の禁止等)

    　対象者は本プログラム上の地位を第三者に譲渡、質入その他の処分することができない。

11. (相続人等)

    　対象者において相続が開始した場合において、本売買契約上の地位は、遺産分割協議又は遺言により契約上の地位を相続した1名の者、または遺贈された単独の者に交付する。ただし受遺者がなく、相続人が1名の場合はその者に交付する。

12. (質権対象株式)

    　1回分の分割元利金に対応する質権対象株式とは、その時点の質権対象株式を未精算支払回数で除したものをいう。購入株式が単位未満株式になる場合は、当社及び他の対象者と共有になることを予め承認し、その管理の方法は会社が別途定めるものとする。

13. (SBからの独立)

    　対象者は、本プログラムが当社の利益のために実行されるものであり、SBから何らの指示もしくは推薦も受けず独立のものであることを認識して参加するものとする。

14. (旧プログラムからの移行)

    　MACが平成7年5月に実行したインセンティブ プログラムは、これを解消し本プログラムに移行するものとする。旧プログラムで未実行の貢献報償枠の株式数を2倍した SB株式(以下 移行分購入株式という)を本プログラムの購入株式に加える。従ってこの場合の移行分購入株式について、売買代金額は本プログラムによるものとし、分割払い方式その他全ての取り扱いも SBの第16期の貢献度合に応じて計算された購入株式と同様に本プログラムの規定に従うものとする。なお、旧プログラムから移行する対象者は、移行分購入株式と SBの第16期の貢献度合に応じて計算される購入される株式との合計数を単位株式とするため、第4項の規定に拘わらず、貢献利益額を第3項の規定により定められた1株当りの売買代金で除した商に、移行分購入株式を加算した数につき単位未満の株式数を四捨五入した株式数を本プログラムの対象となる購入株式とする。