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inフォックスリバー刑務所
ポウプ（署長）の部屋。マイケルがいきなりナイフを出したので、ポウプはフリーズ状態。マイケルは彼を脅し、無線で警務官に連絡させる。 ベリック（警務長）捜索を中止させ、さらに独房にいるリンカーンを診療室に移動させた。ポウプを縛り、口にテープを貼って、クローゼットに押し込んだ。彼が発見されるまでが勝負のタイムリミット。そのまま何食わぬ顔でセルに戻る。ポウプの秘書は彼が電話中だと思っている。
セルに戻って5分後、定例の休憩タイム。各セルの檻が開いて自由に行き来ができるようになる。ザワザワと囚人たちが出てきて雑談しつつのマターリムードの中、メンバーはさりげなくマイケルのセルに集合する。各自は漂白済みのジャンプスーツを持参している。C-Noteの天敵の白バンダナがC-Noteを追ってくるが、これをかわして1人づつ穴に潜る。いよいよ待ちに待ったレッツ・プリズン・ブレイク！
トンネルを移動中、アッチの穴の方からベリックの叫び声が聞こえてくる。ヤツは拘束を解こうと一日中ジタバタして、やっとこさ口のテープを剥がしかけたとこだったのだ。T-Bagが大急ぎで彼を押さえる。制帽とジャケットを奪い、がっちり猿ぐつわをかませる。ベリックは現れた男たちを見て驚きだが、トゥイナーを見たときはニヤリとした。「このヤロウは ... 」とチクリ屋だったことをバラそうする。トゥイナー慌ててパンチ。
ベリックを置いてさらに奥へ。精神病棟近くのマンホールの真下までくる。ここでマイケルは皆に「ジャンプスーツに着替えてろ」といい残して奥に消えた。ウェストモアランドの傷はかなり深くて彼は辛そうだ。C-Noteが気づいているがなにも言わず。
待たされるメンバーは苛立つ。そこにとつぜんベルが鳴り、マイケルが帰ってくる。メンバー、パニクる。マイケルは「火災報知器を鳴らした」という。はしごを上りマンホールの穴から様子をうかがっていると、精神病棟の囚人たちが外に出てきた。 しばらくすると「誤動作だったみたいよ」と声が聞こえてみんなはゾロゾロ中に戻ってゆく。マンホールから這い出てそろりと紛れ込む。ベリックのジャケットと制帽を着たマイケルが警務官のフリをしてエスコートする。建物に入るところでアブルッチが気づかれるが、騒ぎになる前に注射で気を失わせた。奥まで一目散。地下室のハッチを開けてトンネルに入る。
皆に続いてトンネルに入ろうとするトゥイナーを捕まえた。「おまえが密告したことはわかっている。おまえには借りがあるから入れてやったが、 塀の外に出たらもう知らん。勝手に1人で逃げろ」。トゥイナー渋い顔。（マイケルが前から気づいていたのか、それともさっきベリックにパンチしたときに気づいたのかどっちなのだろう。「借りがある」というならヘイワイヤの方が貢献度高いよネ）このあたりから1名が密かについてきているのをまだ誰も知らない。
医療棟にきたらリンカーンがいた！彼もうれしそうだ。見張り役の警務官を脅して手錠をはずさせる。T-Bagが警務官にパンチしてノックダウンさせる。このときT-Bagは手錠を奪った。誰も気づかず。さて、問題の診察室の前に来る。マイケル、みんなが見守る中、深呼吸してドアノブを握る。回った！サラに感謝。
非常用の消火ホースを出して窓の鉄枠に括り、もう一方を廊下の先のエレベーター内のハンドルに固定する。トゥイナーがエレベーターに乗り込んで下まで移動する。ホースが引っぱられて鉄枠が外れた。
ここでヘイワイヤが登場。彼は精神病棟から密かに後をついてきていたのだ。警務官の無線を持ち「おれを加えないと通報するゾ！」と脅す。ナカナカ巧い。話しているヒマもないので彼も合流。計10人！
こちらはポウプの部屋。あまりの長電話に不思議に思った秘書がポウプが部屋にいないことに気づく。どこに消えたかわからない。警務官たちを呼んで辺りを探し始める。
脱獄チーム。窓から1人づつワイヤを伝って塀の外へ。1番リンカーン、2番アブルッチ ... 。じりじりと時間は過ぎ、いつサイレンが鳴るかと怯えながら順番を待つ。 半数ほどが終わったあたりでウェストモアランドがついに倒れた。顔面蒼白。出血多量。彼は死期が迫ったことを悟り、マイケルに金の在処をいう。 「ユタのTooeleの近くのDouble K農場のにあるサイロの下に埋めてある。じつをいうとな ... 政府は被害金額を少なく発表したんだ。100万ドルじゃない。本当はそこに500万ドル眠ってるんだ」そして「娘を頼む」といった。マイケルは約束した。マイケル以外にC-NoteとT-Bagもこれを横で聞いた。
こちらはポウプ。とうとうクローゼットに押し込められているのが発見される。「脱獄だ〜！サイレン鳴らせ〜！」
診察室に残っているのはマイケル、老人、マンシェ（スクレのデブの従兄弟）の3人。老人はここで死ぬ覚悟をしたようだ。マイケルは彼を置いて行くしかない。マイケルがワイヤーを伝いかけたところでサイレンが鳴り響き、 サーチライトが点灯、銃を持った警務官たちがそこらじゅうから這い出てくる。まだマイケルは気づかれていない。 塀側からリンカーンが呼んでいる。マイケルが半分まできたところで、マンシェもワイヤーに手をかける。彼は待ちきれない。巨漢がぶらさがったもんだから、重みに耐えかねて診療棟側の留め金が外れてマンシェは地面に落下。マイケルはギリギリぶら下がっている。上から伸びたリンカーンの手に掴まってギリギリセーフ。
ウェストモアランド（99%）死亡。マンシェは脱落し拘束された。マイケル、リンカーン他あわせて8名がプリズンブレイク！
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